[股权转让]周大生(002867):实际控制人与其一致行动人股权转让暨权益变动的提示性公告
周大生珠宝股份有限公司 关于实际控制人与其一致行动人股权转让暨权益 变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次权益变动是由控股股东深圳市周氏投资有限公司（以下简称“周氏投资”）、第二大股东深圳市金大元投资有限公司（以下简称“金大元”）内部股权结构调整变动所导致，为家庭内部的股权转让，不涉及向市场减持，不触及要约收购，不涉及周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“周大生”）控制权变更，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 2、周宗文与周华珍系夫妻，为公司实际控制人，周飞鸣为其二人之子。本次权益变动目的是为了家庭内部持股安排的调整，不会对上市公司治理结构及持续经营产生影响。 3、本次权益变动后，周宗文直接和间接合计持有公司比例降低至 41.87%；周华珍直接和间接合计持有公司比例降至 4.5%；周飞鸣直接和间接合计持有公司比例增加至16.96%。 4、周宗文、周华珍、周飞鸣构成一致行动关系，三人签署了《一致行动协议》，各方同意，在行使上市公司股份表决权、提案权时，周飞鸣以周宗文和周华珍的意见为准保持一致行动。 5、本次权益变动前后，公司实际控制人及其一致行动人合计持股比例为63.33%，未发生变化。 一、本次股权转让基本情况 （1）股权转让前： 周氏投资持有周大生股份数量为609,018,750股,占周大生总股本的比例为55.57%，为公司控股股东；金大元持有周大生股份数量为78,833,142股，占周大生总股本的比例为7.19%，为公司第二大股东。 转让前控制图如下： 实际控制人 （1）股权转让前： 周氏投资持有周大生股份数量为609,018,750股,占周大生总股本的比例为55.57%，为公司控股股东；金大元持有周大生股份数量为78,833,142股，占周大生总股本的比例为7.19%，为公司第二大股东。 转让前控制图如下： 实际控制人
（2）股权转让后： 周宗文将其持有的周氏投资 14.76%的股权转让给其子周飞鸣，周华珍将其持有的周氏投资 2.7%的股权转让给其子周飞鸣，转让后，周宗文持有周氏投资股权比例为75.24%，周华珍持有周氏投资股权比例为7.3%，周飞鸣持有周氏投资股权比例为 17.46%，周宗文仍为周氏投资的绝对控股股东。同时，周宗文将其持有的金大元80%的股权转让给其子周飞鸣，转让后，周飞鸣持有金大元100%的股份。 周宗文、周华珍、周飞鸣互为一致行动人，本次股权转让系一致行动人内部转让，三人合计持有公司的股份数量与比例并未发生变化。三人签署了《一致行动协议》，各方同意，在行使上市公司股份表决权、提案权时，周飞鸣以周宗文和周华珍的意见为准保持一致行动。公司实际控制人仍为周宗文和周华珍。 转让后控制图如下： 实际控制人 实际控制人
（3）转让前后股份变动情况： 单位：股
周宗文（简称“甲方1”）、周华珍（简称“甲方2”）、周飞鸣（简称“乙方”）签署《一致行动协议》，为保证公司控制权及经营权的连续性和稳定性，提高公司经营、决策的效率，经友好协商，各方达成协议如下： 各方同意，在周氏投资、金大元持有公司股份期间，周氏投资、金大元行使公司股东会提案权、表决权、对公司日常经营进行决策时，金大元无条件地以周氏投资的意见为准保持一致行动，并按照周氏投资决定的意思表示进行提案或表决。 各方同意，在甲方、乙方作为周氏投资股东期间，在周氏投资对公司经营管理进行决策、行使公司股东会提案权、表决权前，各方应进行充分协商达成一致意见，如经各方充分协商仍无法达成一致意见的，乙方无条件地以甲方意见为准。 三、其他事项 根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书（2020年修订）》等相关法律法规的规定，周宗文、周华珍、周飞鸣已编制《周大生珠宝股份有限公司简式权益变动报告书》，具体内容详见公司2024年7月18日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的公告。 四、备查文件 1.《简式权益变动报告书》； 2.《股权转让协议书》； 3.《一致行动协议》。 特此公告。 周大生珠宝股份有限公司 董事会 2024年7月18日 中财网
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