*ST威帝(603023):哈尔滨威帝电子股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书
关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 回购股份金额：回购资金总额不低于人民币 500.00万元、不超过人民币 1,000.00万元。 ● 回购股份资金来源：自有资金。 ● 回购股份用途：用于减少公司注册资本。 ● 回购股份价格：不超过人民币 3.00元/股。 ● 回购股份方式：集中竞价交易方式。 ● 回购股份期限：回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 6个月内。 ● 相关股东是否存在减持计划： 1、公司高级管理人员崔建民、吴鹏程、在未来 3个月、未来 6个月可能存在减持公司股份的计划。公司高级管理人员周宝田、郁琼未来 3个月无明确的减持计划、未来 6个月可能存在减持公司股份的计划。 2、除上述主体外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员、回购期间及未来三个月、未来六个月无明确的减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。 ● 相关风险提示： （1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险； （2）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险； （3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； （4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 （5）公司部分高级管理人员在未来 3个月、未来 6个月内可能存在实施减持部分股份计划的可能，若未来实施相关减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。 公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、 回购方案的审议及实施程序 （一）本次回购股份方案董事会审议情况 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，本次回购股份方案已经公司于 2024年 06月 21日召开第五届董事会第二十次会议逐项审议通过。 （二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况 本次回购股份用于减少公司注册资本。本次回购股份方案已经公司于 2024年7月 8日召开 2024年第三次临时股东大会逐项审议通过。 （三）本次回购方案通知债权人情况 本次回购股份用于减少公司注册资本，根据相关规定，公司已在 2024年第三次临时股东大会作出回购股份决议后依法通知债权人，详见公司于 2024年 7月 9日刊登在上海证券交易所网站及相关媒体的《哈尔滨威帝电子股份有限公司关于回购股份减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：2024-056）。 （四）回购股份符合相关条件的说明 公司本次回购符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关规定。 二、 回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
（一） 回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于减少公司注册资本。 （二） 拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股 A股。 （三） 回购股份的方式 公司拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购。 （四） 回购股份的实施期限 公司本次回购股份的期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 6个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。 （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。 3、公司回购股份应当符合下列要求： （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。 （五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购股份的价格不超过人民币 3.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。 如公司在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票或现金红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。 （七） 回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 （八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至 2024年 03月 31日，公司总资产 797,677,371.93元、归属于上市公司股东的净资产 778,486,935.10元、流动资产 680,542,961.07元，假设以本次回购资金总额的上限不超过人民币 1,000.00万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 1.25%、1.28%、1.47%。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。 如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。 （十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 公司高级管理人员吴鹏程先生 2023年 7月 7日减持公司股份 235,800股，减持时间处于公司半年度业绩预告公告前十日内。2023年 12月 27日因于收到了中国证券监督管理委员会黑龙江监管局下发的《关于对吴鹏程采取责令改正措施的决定》，2024年 1月 19日向中国证券监督管理委员会黑龙江监管局提交书面整改报告，承诺在法律法规允许的条件下，6个月内尽快回购前述减持的 235,800股，将本次回购所得收益上交公司。2024年 2月 1日至 2024年 2月 5日回购违规减持股份 235,800股。与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 公司其他董监高、第一大股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 公司向董监高、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上的股东发出问询函，问询未来 3个月、未来 6个月内是否存在减持计划，具体回复如下： 1、公司高级管理人员崔建民、吴鹏程、在未来 3个月、未来 6个月可能存在减持公司股份的计划。公司高级管理人员周宝田、郁琼未来 3个月无明确的减持计划、未来 6个月可能存在减持公司股份的计划。 2、除上述主体外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员、回购期间及未来三个月、未来六个月无明确的减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。 （十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份将全部用于注销以减少注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销和减少注册资本事宜。 （十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排 公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就因回购股份最终实施将可能导致的减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。 （十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权 经股东大会审议通过，授权公司董事会及其授权人士办理本次回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于： 1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务； 2、在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜； 3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会、股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作； 5、根据实际情况决定是否聘请相关中介机构； 6、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜； 7、通知债权人，处理债权人权益保护的相关事宜； 8、其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。 以上授权有效期自股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、 回购预案的不确定性风险 1、本次回购股份用于减少公司注册资本，存在公司因无法满足其他债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险； 2、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超过回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险； 3、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营发展需要等因素影响，致使本次回购公司股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险； 4、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。 公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 四、 其他事项说明 （一）回购专用账户开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，具体情况如下： 持有人名称：哈尔滨威帝电子股份有限公司回购专用证券账户 回购专用证券账户号码：B886671785 回购专用证券账户仅用于回购公司股份。 （二）信息披露安排 公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。 特此公告。 哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会 2024年7月18日 中财网
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