恒太照明(873339):向2024年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票
江苏恒太照明股份有限公司 关于向2024年股权激励计划激励对象 首次授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 （一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年6月17日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司与激励对象签署附生效条件的授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。公司独立董事专门会议、董事会薪酬与考核委员会对相关议案审议同意。独立董事姚国进作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 2、2024年6月17日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司与激励对象签署附生效条件的授予协议的议案》等相关议案。监事会就本次激励计划发表了同意意见。 3、公司于2024年6月20日至2024年6月30日通过北京证券交易所官网及公司内部信息公示栏对本次股权激励计划首次授予激励对象及拟认定核心员工名单向全体员工进行公示并征求意见，公示期11天。公示期内，公司员工可通过书面形式向公司监事会反馈意见。在公示期内，公司监事会未收到对本次激励对象及拟认定核心员工名单提出的异议。公司于2024年7月1日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露了《监事会关于认定核心员工的核查意见》（公告编号：2024-041）和《监事会关于公司2024年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-042）。 4、2024年7月5日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司与激励对象签署附生效条件的授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。关联股东在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。公司独立董事已就本次激励计划相关议案向全体股东公开征集委托表决权。 5、2024年7月9日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《关于2024年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-044）。 6、2024年7月16日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2024年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事专门会议、董事会薪酬与考核委员会事前审议通过了该议案。公司监事会对2024年股权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。 （二）董事会关于符合授予条件的说明 董事会经过认真核查后认为公司不存在下列不得实行股权激励的情形： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 综上，董事会认为本次股权激励计划无获授权益条件，同意向符合条件的激励对象授予权益。 （三）首次授予权益的具体情况 1、授予日：2024年 7月 16日。 2、授予数量：限制性股票 100万股。 3、授予人数：5人。 4、授予价格：限制性股票授予价格为 2.40元/股。 5、股票来源：公司回购专用账户的本公司人民币普通股股票。 6、本次股权激励计划的有效期、限售期和解除限售安排： （1）有效期 本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48个月。 （2）限售期 本激励计划首次授予激励对象的限制性股票限售期分别为限制性股票授予登记完成之日起 12个月、24个月和 36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。 本激励计划首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
7、考核指标： （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2024-2026年三个 会计年度，分年度对公司业绩目标进行考核，以达到公司业绩目标作为激励对象对应年度的解除限售条件之一： 首次授予限制性股票的各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
2、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。 若对应年度的公司业绩目标未达成，所有激励对象当年计划解除限售的限售性股票均不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。 （2）个人层面绩效考核要求 公司将对激励对象分年度依据激励对象的工作能力、工作业绩达标情况进行考核，并根据上一年度绩效考核结果确定激励对象的解除限售比例。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”等四个等级，分别对应解除限售比例如下表所示：
激励对象根据考核结果按照本计划规定的比例办理获授的限制性股票解除限售；当年不得解除限售的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。 8、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划首次授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下：
（四）关于本次权益授予情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 二、监事会核查意见 1、本次授予权益的激励对象与公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的激励对象人员名单相符。 2、本次获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市规则》等文件规定的激励对象条件及《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。 3、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本次股权激励计划无获授权益条件。 4、本次确定的授予日符合相关法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》中的有关规定。 综上，监事会同意确定以 2024年 7月 16日为首次授予日，向 5名符合条件的激励对象合计授予 100万股限制性股票。 三、参与股权激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明 经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情形。 四、权益授予后对公司财务状况的影响 按照财政部《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的限制性股票数量，并按照限制性股票授权日的公允价值，确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。董事会确定本次激励计划的首次授予日为 2024年 7月 16日，经测算，本次股权激励计划首次授予部分的成本摊销情况见下表（首次授予日）：
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3、预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低管理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。 五、法律意见书的结论性意见 本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计划首次授予事项已取得现阶段必要的授权和批准；公司本次激励计划首次授予日的确定、首次授予的激励对象、授予数量及价格符合《管理办法》《监管指引》等法律法规、规范性文件及《公司2024年股权激励计划（草案）》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象未发生《管理办法》《监管指引》等法律法规、规范性文件及《公司2024年股权激励计划（草案）》规定的不得实施股权激励或不得成为激励对象的情形，本次激励计划首次授予事项合法、有效；公司向激励对象首次授予限制性股权尚需按照《管理办法》《监管指引》《上市规则》及《公司2024年股权激励计划（草案）》的相关规定，继续履行信息披露义务并办理相应后续手续。 六、备查文件目录 （一）《江苏恒太照明股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》 （二）《江苏恒太照明股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议》 （三）《江苏恒太照明股份有限公司监事会关于公司 2024年股权激励计划首次授予相关事项的核查意见》 （四）《北京盈科（上海）律师事务所关于江苏恒太照明股份有限公司 2024年股权激励计划首次授予事项之法律意见书》 江苏恒太照明股份有限公司 董事会 2024年7月17日 中财网
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