明阳REIT (508015): 中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金基金份额上市交易公告书
原标题:明阳REIT : 中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金基金份额上市交易公告书 上市交易公告书 基金管理人：中信建投基金管理有限公司 基金托管人：中信银行股份有限公司 登记机构：中国证券登记结算有限责任公司 上市地点：上海证券交易所 上市时间：2024年7月23日 2024 7 18 公告日期： 年 月 日 目录 一、重要声明与提示........................................................................................................................3 二、基金概览....................................................................................................................................3 三、基金的募集和上市交易............................................................................................................7 四、持有人户数、持有人结构和前十名持有人..........................................................................11 五、基金主要当事人简介..............................................................................................................13 六、基金合同摘要..........................................................................................................................17 七、基金财务状况..........................................................................................................................17 八、除基础设施资产支持证券之外的基金投资组合..................................................................19 九、重大事件揭示..........................................................................................................................20 十、基金管理人承诺......................................................................................................................20 十一、基金托管人承诺..................................................................................................................21 十二、基金上市推荐人意见..........................................................................................................21 十三、备查文件..............................................................................................................................21 附件：基金合同摘要......................................................................................................................24 一、重要声明与提示 《中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》（以下简称“本公告”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、《证券投资基金信息披露内容与格式准则第1号＜上市交易公告书的内容与格式＞》、《上海证券交易所证券投资基金上市规则》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务指南第1号—发售上市业务办理》等规定编制，中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）基金管理人中信建投基金管理有限公司（以下简称“本基金管理人”或“基金管理人”）的董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本基金托管人中信银行股份有限公司保证本公告中基金财务会计资料等内容的真实性、准确性和完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所对本基金上市交易及有关事项的意见，均不表明对本基金的任何保证。 凡本上市交易公告书未涉及的有关内容，请投资者详细查阅2024年6月24日披露于基金管理人网站（www.cfund108.com）、中国证监会基金电子披露网站（http://eid.csrc.gov.cn/fund）以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）和《中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称“招募说明书”）。 二、基金概览 （一）基金基本信息 1、基金名称：中信建投明阳智能新能源封闭式基础设施证券投资基金2、基金简称：中信建投明阳智能新能源REIT 3、场内简称：明阳REIT（扩位简称：中信建投明阳智能新能源REIT）4、基金代码：508015 5、基金运作方式：契约型封闭式 6、存续期限：除根据基金合同约定延长存续期限外，本基金存续期为自基金合同生效之日起15年，本基金在此期间内封闭运作并在符合规定的情形下在上海证券交易所上市交易。在符合法律法规的情况下，基金管理人可在履行适当程序后延长本基金的存续期限。否则，本基金存续期届满后将终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。 7、基金份额总额：200,000,000份（截至公告前两个工作日即2024年7月16日） 8、本次上市交易份额：截至公告前两个工作日即2024年7月16日，本基金场内份额总数为199,995,930份。其中本次上市交易份额为39,995,930份，限售份额为160,000,000份。 网下投资者及其管理的配售对象自本基金上市之日起前三个交易日（含上市首日）内可交易的份额不超过其获配份额的20%；自本基金上市后的第四个交易日起，网下投资者的全部获配份额可自由流通。根据前述交易要求，除可交易份额外，本基金上市之日起前三个交易日（含上市首日）内网下配售对象获配的其他份额不得卖出。 9、上市交易的证券交易所：上海证券交易所 10、上市交易日期：2024年7月23日 11、基金管理人：中信建投基金管理有限公司 12、基金托管人：中信银行股份有限公司 13、基金份额注册登记机构：中国证券登记结算有限责任公司 14、上市推荐人：中信建投证券股份有限公司 （二）基础设施基金投资运作、交易等环节的主要风险 本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设施运营收益并承担基础设施项目价格波动风险，因此与股票型基金、债券型基金和货币市场基金等常规证券投资基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。 本基金在投资运作、交易等环节的主要风险包括与基础设施基金相关的风险及与基础设施项目相关的风险。其中，与基础设施基金相关的风险包括但不限于基金价格波动风险、流动性风险、交易失败风险、暂停上市或终止上市风险、本等政策调整风险、集中投资风险、新种类基金收益不达预期风险、基金净值波动的风险、计划管理人及托管人尽职履约风险、相关参与机构的操作及技术风险、市场风险、流动性支持承诺提供方的违约风险、基础设施基金相关政策调整风险、本基金首期净现金流分派率显著偏高的风险等，以及与基础设施项目相关的风险，包括但不限于基础设施项目国补到期风险、基础设施项目行业政策风险、基础设施项目遭受自然灾害的风险、基础设施项目运营风险、红土井子风电场项目部分功能区位于生态保护红线内的风险、基础设施项目的管理风险、市场需求和竞争态势改变带来的收入下降风险、基础设施项目运营管理机构的管理风险、基础设施项目运营管理机构的解聘及更换风险、基础设施基金现金流预测偏差风险、股东借款带来的现金流波动风险、基础设施项目的评估风险、基础设施项目出售/处置价格波动及处置的不确定性风险、基础设施项目借款相关风险、未批先建后续可能面临的行政处罚风险、基础设施项目集电线路杆塔占地以“以补代征”方式取得使用权的风险、不可抗力和重大事故等突发事件造成设备损毁和收入中断风险、项目公司预期现金流入受自然资源波动影响风险等。具体风险详见本基金招募说明书。 （三）基础设施基金认购基础设施资产支持证券以及基础设施基金所投资专项计划投资基础资产的情况 本基金已认购“中信建投-明阳智能新能源发电1期资产支持专项计划”全部份额，资产支持专项计划管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）代表“中信建投-明阳智能新能源发电1期资产支持专项计划”已取得黄骅洁阳清洁能源开发有限公司、克什克腾旗明智清洁能源有限公司（简称“黄骅SPV”“克旗SPV”）全部股权，黄骅SPV、克旗SPV已取得洁源黄骅新能源有限公司、克什克腾旗明阳新能源有限公司（项目公司，简称“洁源黄骅”“克旗明阳”）全部股权，有关权属变更工商登记手续已完成。本基金所投资资产支持专项计划已合法拥有基础资产。 本基金初始投资的基础设施项目如下： 表1黄骅旧城风电场项目概况
三、基金的募集和上市交易 （一）上市前基金募集情况 1、本基金募集申请的注册机构和注册文号：中国证券监督管理委员会证监许可〔2024〕969号 2、基金运作方式：契约型封闭式 3、基金合同期限：除根据基金合同约定延长存续期限外，本基金存续期为自基金合同生效之日起15年，本基金在此期间内封闭运作并在符合规定的情形下在上海证券交易所上市交易。在符合法律法规的情况下，基金管理人可在履行适当程序后延长本基金的存续期限。否则，本基金存续期届满后将终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。 4、本基金发售日期：2024年7月2日至2024年7月3日（含）。其中， 公众投资者的募集期为2024年7月2日，战略投资者及网下投资者的募集期为2024年7月2日至2024年7月3日（含）。 5、发售价格：人民币6.408元/份 6、发售方式：本基金本次发售采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、向符合条件的网下投资者询价发售（以下简称“网下发售”）、向公众投资者公开发售（以下简称“公众发售”）相结合的方式进行。 7、发售机构 战略投资者根据事先签订的《中信建投明阳智能新能源基础设施证券投资基金之战略投资者配售协议》通过基金管理人进行认购，网下投资者通过上交所REITs询价与认购系统进行认购，公众投资者通过场内、场外销售机构进行认购。 （1）本基金场内发售机构 本基金场内发售机构为具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位，具体名单详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 （2）本基金场外直销机构 基金管理人直销中心、网上直销。 （3）本基金场外代销机构 上海天天基金销售有限公司、浙江同花顺基金销售有限公司、中信建投证券股份有限公司、东北证券股份有限公司、国金证券股份有限公司、中信银行股份有限公司。 8、验资机构名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 9、募集资金总额及入账情况：本次募集期间净认购金额为人民币 1,281,600,000.05元，认购资金在募集期间产生的利息为人民币1,278816.11元。 本次募集资金已于2024年7月5日划入本基金托管账户。本基金有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金资产，不折算为基金份额。 10、基金备案情况：基金管理人于本基金募集结束后向中国证监会办理基金备案手续，并于2024年7月5日获中国证监会书面确认。 11、基金合同生效日：2024年7月5日。 12、基金合同生效日的基金份额总份额：200,000,000份。 （二）本次基金战略配售的具体情况及限售安排 1、本基金战略投资者获配情况如下：
（1）场内份额限售
（2）场外份额锁定 本基金战略投资者均通过场内证券账户认购，不涉及场外份额锁定。 （三）本基金上市交易的主要内容 1、基金上市交易的核准机构和核准文号：上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕96号 2、上市交易日期：2024年7月23日 3、上市交易的证券交易所：上海证券交易所 4、场内简称：明阳REIT（扩位简称：中信建投明阳智能新能源REIT）5、基金代码：508015 投资者在上海证券交易所各会员单位证券营业部均可参与基金二级市场交易。 6、本次上市交易份额：截至公告前两个工作日即2024年7月16日，本基金场内份额总数为199,995,930份。其中本次上市交易份额为39,995,930份，限售份额为160,000,000份。 网下投资者及其管理的配售对象自本基金上市之日起前三个交易日（含上市首日）内可交易的份额不超过其获配份额的20%；自本基金上市后的第四个交易日起，网下投资者的全部获配份额可自由流通。根据前述交易要求，除可交易份额外，本基金上市之日起前三个交易日（含上市首日）内网下配售对象获配的其他份额不得卖出。 7、未上市交易份额的流通规定：未上市交易的场外基金份额登记在中国证券登记结算有限责任公司注册的开放式基金账户下，基金份额持有人在符合相关办理条件的前提下，将其转托管至上海证券交易所场内（即中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算系统）后即可上市流通。本基金自2024年7月8日起开通场外基金份额转托管至场内的跨系统转托管业务。 8、锁定期份额的情况：本基金锁定期份额的具体情况详见本公告“三、基金的募集和上市交易”中“（二）本次基金战略配售的具体情况及限售安排”。 四、持有人户数、持有人结构和前十名持有人 （一）持有人户数 截至公告前两个工作日即2024年7月16日，本基金基金份额持有人总户数以基金账户计为5959户，平均每户持有的基金份额为33,562.6783份。其中，本基金场内基金份额持有人户数为5856户，平均每户持有的场内基金份额为34,152.3105份；本基金场外基金份额持有人户数为103户，平均每户持有的场外基金份额为39.5146份。 （二）持有人结构 截至公告前两个工作日即2024年7月16日，本基金基金份额总额为 200,000,000份。机构投资者持有本基金场内基金份额为194,059,330份，占场内基金总份额的比例为97.03%；机构投资者持有本基金场外基金份额为0份，占场外基金总份额的比例为0.00%；个人投资者持有本基金场内基金份额为5,936,600份，占场内基金总份额的比例为2.97%；个人投资者持有本基金场外基金份额为4,070份，占场外基金总份额的比例为100.00%。 截至公告前两个工作日即2024年7月16日，本基金管理人的从业人员持有本基金基金份额为77份，占本基金总份额的0.00003850%；本基金管理人高级管理人员、基金投资和研究部门负责人持有本基金份额总量的数量区间为0；本基金的基金经理持有本基金份额总量的数量区间为0。 （三）本基金场内前十名基金份额持有人情况 截至公告前两个工作日即2024年7月16日，本基金前十名场内基金份额持有人情况如下：
五、基金主要当事人简介 （一）基金管理人概况 1、基本情况 名称：中信建投基金管理有限公司 住所：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑3号楼1室 办公地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B座17层 邮政编码：100010 法定代表人：黄凌 成立日期：2013年9月9日 批准设立机关：中国证监会 批准设立文号：证监许可[2013]1108号 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务 组织形式：有限责任公司 注册资本：45,000万元人民币 联系人：张全、方春晖、陈元凯、刘长飞、白若冰、王乙米 电话：010-59100288 存续期限：永久存续 2、股权结构 中信建投基金管理有限公司股东为中信建投证券股份有限公司，出资比例100.00%。 3、内部组织结构与人员情况 为管理基础设施基金，基金管理人设置了独立的基础设施及不动产投资部。 基础设施及不动产投资部主要负责公开募集基础设施证券投资基金相关业务的投资、管理以及运营。同时，基础设施及不动产投资部协调稽控合规部、风险管理部、产品部、运营管理部、信息技术部、市场各部等多个部门和业务条线推进公开募集基础设施证券投资基金业务的全部事宜。 基础设施及不动产投资部现有人员共计17名，在REITs及类REITs资产管理以及基础设施项目运营管理领域具备丰富的工作经验。其中，12人具备具有5年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验，8人具备5年以上基础设施项目运营经验，在人员数量和经验上满足要求。 截至2024年3月31日，本基金管理人共有204名员工，其中管理团队共7人，投资研究人员有70人，市场营销人员有44人，后台营运人员有83人（包括风险管理部、稽控合规部、销售支持部、产品部、运营管理部等），具有专业化的人才队伍及丰富的工作经验。 4、相关研究、投资管理或运营经验 基金管理人中信建投基金管理有限公司及资产支持证券管理人中信建投证券股份有限公司都设有专业投资研究团队，研究团队中均包括不动产研究人员，具备不动产研究经验。 基金管理人子公司中信建投利信资本管理（北京）有限公司（曾用名：元达信资本管理（北京）有限公司）已发起设立多只不动产/基础设施类资产支持证券。2016-2023年，中信建投利信资本管理（北京）有限公司发行并担任计划管理人的资产支持专项计划共计4个，发行规模24.04亿元。资产支持证券包括融资租赁ABS、小贷ABS、供热收费收益权ABS，类REITs等。截至2023年末，存续期资产支持计划共计1个，未到期本金余额1.31亿元。 资产支持证券管理人中信建投证券股份有限公司已发起设立多只不动产/基础设施类资产支持证券。2014-2023年，中信建投证券发行并担任计划管理人的资产支持专项计划共计362个，发行规模4,734.54亿元。截至2023年末，由中信建投证券管理的存续期资产支持计划共计127个，未到期本金余额1,642.15亿元。资产支持证券包括融资租赁ABS、应收账款ABS、小额贷款ABS、收费收益权ABS、CMBS、类REITs等。基础资产涉及融资租赁债权、应收账款、小额贷款、收费收益权、商业不动产以及基础设施等。专项计划设立后，专项计划管理人建立了对专项计划的专人跟踪和管理机制，负责其存续期管理工作，并由质量控制及项目管理人员对后续管理工作进行核查和监督，切实履行专项计划管理人存续期管理职责。相关产品均合规运营管理，不存在重大未决风险事项。 5、本基金基金经理 陈元凯，中国籍，1987年4月生，法国马赛高等商学院学校理学硕士。曾任包商银行北京分行客户经理、天治北部资产管理有限公司项目总监、中信建投利信资本管理（北京）有限公司（曾用名：元达信资本管理（北京）有限公司）资产管理部副总裁。2021年3月加入中信建投基金管理有限公司，现任中信建投基金管理有限公司基础设施及不动产投资部投资管理基金经理，具有5年以上基础设施投资管理经验。 刘长飞，中国籍，1990年9月生，兰州理工大学工学学士，曾任锐源风能技术有限公司客服管理部服务经理、工程管理部项目管理员。2023年6月加入中信建投基金管理有限公司，现任中信建投基金管理有限公司基础设施及不动产投资部运营管理基金经理，具有5年以上基础设施运营管理经验。 白若冰，中国籍，1992年8月生，东南大学工学学士，工程师职称，项目管理专业人士资格认证（PMP）。曾任中国核电工程有限公司河北分公司核电工艺系统设计员、工程部项目经理。2023年6月加入中信建投基金管理有限公司，现任中信建投基金管理有限公司基础设施及不动产投资部运营管理基金经理，具有5年以上基础设施运营管理经验。 （二）基金托管人概况 1、基本情况 名称：中信银行股份有限公司（简称“中信银行”） 设立日期：1987年4月20日 住所：北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层、32-42层 联系地址：北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层、32-42层 法定代表人：方合英 注册资本：489.35亿元人民币 基金托管业务批准文号：中国证监会证监基字[2004]125号 联系人：中信银行资产托管部 电话：4006800000 2、基础设施基金托管业务主要人员情况 杨璋琪先生，中信银行资产托管部总经理，硕士研究生学历。杨先生2018年1月至2019年3月，任中信银行金融同业部副总经理；2015年5月至2018年1月，任中信银行长春分行副行长；2013年4月至2015年5月，任中信银行机构业务部总经理助理；1996年7月至2013年4月，就职于中信银行北京分行（原总行营业部），历任支行行长、投资银行部总经理、贸易金融部总经理。 刘晓桐女士，中信银行资产托管部托管营运处核算组组长，硕士研究生学历。 负责总行日常估值核算工作的组织与管理，防控营运操作风险；重点负责公募基金、企业年金、职业年金产品的营运管理，完善公募REITs托管产品核算相关系统政策性需求和业务优化需求的推动与落实。 张亚涛女士，中信银行资产托管部托管营运处清算组组长，硕士研究生学历。 负责组织实施全行托管产品资金清算业务开展；完善头寸报备流程并督导分行；设计完善公募REITs托管产品资金清算体系，确保资金划付、查询等业务快速处理；研究监管机构和登记结算机构相关法律法规和交收规则。 刘阳先生，中信银行资产托管部托管营运处投资监督组组长，硕士研究生学历。负责总行托管产品投资运作的全面合规监控，组织全行开展投资监督业务，保持监管机构的有效沟通，跟进公募REITs托管产品外部政策制度的研究与落实。 3、基础设施托管业务经营情况 2004年8月18日，中信银行经中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会批准，取得基金托管人资格。中信银行本着“诚实信用、勤勉尽责”的原则，切实履行托管人职责。 截至2023年末，中信银行托管公募基金托管规模2.17万亿元，较上年末增加2,077.81亿元。公募基金托管覆盖让利型基金、公募REITs、混合估值基金、权益类、FOF基金、债券基金等各品类。养老金业务保持稳健增长，职业年金实现中央国家机关事业单位及32个省、自治区、直辖市托管资格全覆盖。截至2023年末，企业年金托管规模达1,592.22亿元，QDII类托管规模达1,783.41亿元。 截至2023年末，托管规模突破14万亿里程碑，达到14.68万亿元，较上年末增加13,080.24亿元。资产托管业务获评《亚洲银行家》2023年“中国年度股份制托管银行”。 中信银行具有基础设施领域资产管理产品的托管经验，为开展基础设施基金托管业务配备了充足的专业人员。中信银行为市场最早参与REITs业务的银行托管机构之一，参与市场上多笔创新产品及基础设施产品的托管。中信银行为各类交通运输、公用市政、产业园区等基础设施领域资产管理产品提供过托管服务，治理机制健全，内控制度完善。中信银行成功托管了国内第一支权益类REITs产品“中信启航专项资产管理计划”。中信银行在基础设施领域资产托管业务上具备丰富的托管经验，作为市场最早参与公募REITs的银行托管机构之一，中信银行积极参与公募REITs创新，已成功托管上线3单，目前已托管“华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金”、“嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金”、“中金湖北科投光谷产业园封闭式基础设施证券投资基金”。 （三）基金上市推荐人 名称：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 办公地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦 法定代表人：王常青 联系人：余彦平、刘雅星、贺思嘉、张慎达、邹士昕、张山南、黄兆瑞电话：010-56052069 传真：010-56160130 （四）基金验资机构 名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层 办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层 法定代表人：邹俊 经办注册会计师：管祎铭、贾君宇 联系电话：010-85085000 传真：010-85185111 联系人：管祎铭 六、基金合同摘要 基金合同的内容摘要见附件。 七、基金财务状况 1、本基金募集期间相关费用 本基金募集期间所发生的信息披露费、会计师费、律师费、评估费、财务顾问费等费用，不从基金财产中列支。 2、本基金发售后至本公告书公告前的重要财务事项 本基金发售后至上市交易公告书公告前无重要财务事项发生。 3、本基金截至公告前两个工作日即2024年7月16日的个别资产负债表如下（未经审计）： 单位：人民币元
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