城建发展(600266):2024年第一次临时股东大会资料
2024年7月19日 北京城建投资发展股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议须知 为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现将本次大会注意事项宣布如下： 一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、出席股东大会的股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表要求发言时，应在股东大会开始后的 15分钟内向秘书处登记，秘书处将按股东发言登记时间先后，安排发言。 四、股东及股东代表发言时，应首先进行自我介绍。为了保证股东大会的高效率，每位股东及股东代表发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，每位股东及股东代表发言时间不超过 5分钟。股东大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答问题时也不超过 5分钟。股东大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。 五、为保证股东大会顺利进行，全部股东发言及相关人员回答问题时间控制在 30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。 六、议案表决采取现场记名投票表决方式。每项议案表决时，只能在“赞成”、“反对”、“弃权”中任选一项，打“√”为准。不选或多选则该表决票无效。 北京城建投资发展股份有限公司董事会 2024年 7月 19日 议案一 关于公司变更第二次回购股份用途 并注销的议案 为增强投资者信心，维护公司市场形象，响应证监会和国资 委鼓励上市公司回购股份政策，公司于 2021年第二次回购股份 78,950,688股，占当时公司总股本的 3.50%。按照《上市公司回 购股份实施细则》，公司回购股份需在披露回购结果暨股份变动 公告后三年内完成出售或注销。鉴于公司第二次回购股份出售期 限与持有期限均已届满，期间公司股价未触及授权出售价格 9.42 元（因公司注销首次回购股份导致总股本减少，2023年经审计 每股净资产相应调整为 9.42元），公司未出售回购股份，建议公 司履行回购用途变更决策程序，将 2021年第二次回购的 78,950,688股股票全部注销。有关情况汇报如下： 一、公司第二次回购股份情况概述 2021年 4月 8日，公司召开第七届董事会第五十次会议， 审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意使 用自有资金或自筹资金以集中竞价方式二次回购股份，回购资金 总额不低于 4亿元（含）、不超过 8亿元（含），回购价格不超过 7元/股（含），回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起 不超过 3个月，回购用途为出售。 回购股份结束，第二次累计回购股份 78,950,688股，占总股本比 例约为 3.50%，回购金额为 401,956,379.49元。回购股份最高价 5.24元/股、最低价 4.92元/股，均价 5.09元/股。2021年 7月 8 日发布第二次股份回购实施结果暨股份变动公告。本次回购的股 份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价 交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内（即 2024年 7月 8日前）完成出售。 2024年4月19日，公司召开第八届董事会第五十一次会议， 审议通过了《关于公司回购股份出售计划的议案》，同意公司通 过集中竞价交易方式出售回购股份，实施期限为自发布出售公告 之日起 15个交易日后至 2024年 7月 5日，出售数量不超过 21,546,941股（占当前公司总股本的 1%），出售价格根据出售时 的二级市场价格确定，但下限不得低于公司最近一期经审计的每 股净资产（因公司注销首次回购股份导致总股本减少，2023年 经审计每股净资产相应调整为 9.42元）。截至目前，因公司股价 仍未触及授权出售价格 9.42元，公司未出售已回购股份。 二、变更第二次回购股份用途的原因和及合理性、必要性和 可行性 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回 购股份》等相关规定，公司为维护公司价值及股东权益所回购股 份应当在披露回购期届满暨回购实施结果公告（即 2021年 7月 8日）12个月后，依法采用集中竞价交易方式完成出售。若公司 予以注销，公司注册资本将相应减少。 鉴于公司为维护公司价值及股东权益实施的第二次回购股 份出售期限与持有期限均已届满，期间公司股价未触及授权出售 价格 9.42元，公司未出售回购股份，现拟将 78,950,688股第二 次回购股份用途由“用于出售”变更为“用于注销并相应减少注 册资本”。公司此次变更回购股份用途并注销符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》及《公司章程》等法律 法规、规范性文件的规定。公司对已回购股份予以注销以减少注 册资本具有合规性、可行性，不存在损害公司及股东特别是中小 股东利益的情形。 三、第二次回购股份注销后公司股本结构变动情况
四、变更第二次回购股份用途对公司的影响 本次变更第二次回购股份用途为注销以减少注册资本，不会 对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司债务 履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损 害公司利益及中小投资者权利的情形。第二次回购股份注销后， 不会导致公司股权分布不符合上市条件，亦不会改变公司的上市 公司地位。 五、需履行的相关程序 1、公司已召开第八届董事会第五十五次会议和第八届监事 会第十七次会议审议通过了《关于公司变更第二次回购股份用途 并注销的议案》，第八届董事会第五十五次会议同时审议通过了 《关于修订公司章程的议案》。 2、召开 2024年第一次临时股东大会审议《关于公司变更第 二次回购股份用途并注销的议案》、《关于修订公司章程的议案》。 3、通知债权人，披露《关于注销第二次回购股份减少注册 资本暨通知债权人的公告》。 4、披露《关于注销已回购股份的公告》并办理注销登记。 5、办理工商变更登记。 六、结论 综上，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号 ——回购股份》等相关规定，建议公司履行相关程序将 2021年 第二次回购的 78,950,688股股票全部注销。 议案二 关于修订公司章程的议案 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股份回购规则》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》 等相关法律法规及规范性文件，公司拟将存放在回购专用证券账 户的 78,950,688股进行注销，并相应减少公司注册资本，据此对 公司章程进行修订，具体修改条款如下：
议案三 关于海垦城建向银团申请不超过38亿元贷 款并由公司按股权比例提供担保的议案 海南农垦城建投资开发有限公司（以下简称“海垦城建”） 系公司全资子公司北京城建（海南）地产有限公司（以下简称“海 南公司”）的参股公司，持股比例 30%，负责开发建设三亚市中 心城区抱坡片区 BP01-05/07/09地块项目（以下简称“三亚抱坡 项目”），项目预计总投资约 80亿元。 为顺利推动抱坡项目的开发建设进度，海南公司与其他股东 与多家金融机构沟通洽商，结合融资额度、综合成本、放贷条件 等要素综合比选后，邮储银行三亚分行及平安银行海口分行的贷 款条件较优，且均取得分行批复，海垦城建拟向由邮储银行三亚 分行为牵头行，平安银行海口分行等为参贷行的银团申请不超过 38亿元的贷款，贷款期限 5年，贷款需抵押抱坡项目土地使用 权及在建工程，并由各方股东按股权比例提供担保。 为保证三亚抱坡项目顺利开发建设，公司拟同意海垦城建向 上述银团申请不超过 38亿元贷款并按股权比例提供连带责任保 证担保。 议案四 关于公司拟注册发行中期票据的议案 公司目前中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协 会”）存续债务融资工具 158.50亿元，其中定向债务融资工具（以 下简称“定向工具”）85.00亿元，中期票据（以下简称“中票”） 73.50亿元。 公司于 2024年 1月注册 65亿元中票批文，截至目前已发行 40亿元，剩余 25亿元批文拟于 7月-8月发行完毕，用于置换 4 月份偿还到期债务融资工具本息的自有资金和偿还 8月份到期 债务融资工具本息。 公司 2024年 12月至 2025年 11月将有 75.67亿元债务融资 工具本息陆续到期。为满足公司生产经营发展的需要，优化债务 结构，公司拟向交易商协会申请注册发行中票。现将相关事项汇 报如下： 一、中期票据介绍 （一）定义 中票是指具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银行 间债券市场公开发行的中长期债务融资工具，包含普通中票和永 续中票。 （二）发行条件 目前交易商协会对发行主体的评级未做强制要求。但市场主 要发行主体一般为信用评级 AA及以上的大型企业。公司目前主 体信用评级为 AAA，满足发行条件。 （三）优劣势分析 1、优势分析： （1）优化债务结构、降低融资成本。2024年以来债券市场 在基本面弱复苏、政策表态宽松、流动性充裕、资产荒状况持续 等背景下，收益率整体持续走低，当前利率已至历史绝对低点。 在当前市场情况下，公司 3年期（含 3+2年期）中票预计询价区 间 2.5-3.5%，实际发行利率在 3.0%以内。中票作为公募发行的 直接融资工具，相较银行贷款、信托借款等间接融资工具以及私 募发行的定向工具等直接融资工具均具有成本优势，公司 2024 年 12月至 2025年 11月到期的 75.67亿元债务融资工具本息中 有 70亿元为行权到期的定向工具，发行中票用于置换私募发行 的定向工具，可以有效降低公司融资成本、优化债务结构。 （2）注册发行额度不受净资产 40%的额度限制，与其他债 券品种额度互不占用。 （3）注册额度 2年有效，在注册期内可分期发行，可满足 公司的资金需求。 （4）发行期限设置灵活，可根据公司资金需求及债券市场 情况灵活设置发行期限。 2、劣势分析： 受房地产政策的总体调控影响，交易商协会窗口政策建议募 二、拟发行方案 1、发行主体：北京城建投资发展股份有限公司； 2、注册规模：拟注册发行中票规模为不超过（含）75亿元 人民币，本次中票在完成必要的注册手续后，拟分期发行； 3、注册品种：普通中票； 4、募集资金用途：用于偿还公司拟到期的债务融资工具本 息，最终以交易商协会审核确认的用途为准，预计不会增加公司 整体负债规模； 5、发行期限：不超过 5年期（可设置含权），单期具体发行 期限根据届时公司资金需求和市场情况综合确定； 6、发行利率：固定利率，通过集中簿记建档、集中配售方 式确定； 7、还本付息：按年付息，到期一次还本； 8、发行方式：面向银行间债券市场专业机构投资者公开发 行； 9、担保措施：无担保； 10、决议有效期：本次拟发行中票决议的有效期为自股东大 会审议通过之日起至取得批复后 24个月。 以上条款以中国银行间市场交易商协会接受注册的方案为 准。 议案五 关于提请股东大会授权公司董事会办理中 期票据注册发行相关事项的议案 为有效协调本次中期票据注册发行过程中的具体事宜，提高 中期票据注册发行相关事项的工作效率，拟提请股东大会授权公 司董事会，从维护公司利益最大化原则出发，全权办理中期票据 注册发行相关事项。具体事项汇报如下： 一、依据国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东 大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次中期票 据的具体发行方案，包括但不限于注册发行规模及分期发行安排、 发行期限及含权设计、债券利率及确定方式、募集资金用途、担 保安排、评级安排等与本次中期票据发行方案有关的全部事宜； 二、决定聘请参与此次发行中期票据的中介机构； 三、办理本次中期票据发行及申请上市事宜，以及在本次发 行中期票据完成后，办理本次中期票据的发行、还本付息等事宜， 包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次中期票据发 行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； 四、办理本次中期票据募集资金专项账户的开设等事宜，并 根据进展签订中期票据账户及资金三方监管协议； 五、除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决 议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门 的意见（如有）对本次中期票据发行的具体方案等相关事项作适 当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次中期票据发行的 相关工作； 六、全权负责办理与本次中期票据发行及存续期管理有关的 其他事项； 七、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事 项办理完毕之日止。 议案六 关于董事会换届选举的议案 根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第八届董事会任 期届满，公司控股股东北京城建集团有限责任公司推荐储昭武等 4人为第九届董事会董事候选人，公司董事会提名宋建波等 3人为第九届董事会独立董事候选人。董事会提请 2024年第一次临时股东大会进 行换届选举。董事候选人基本情况如下： 储昭武，男，59岁，毕业于中国地质大学古生物与地层学专业， 硕士，高级工程师，曾任北京城建集团有限责任公司总经理助理兼建筑工程总承包部经理、党委副书记，北京城建投资发展股份有限公司党委副书记、董事、总经理，现任北京城建投资发展股份有限公司党委书记、董事长 邹哲，男，51岁，毕业于北京大学光华管理学院，工商管理硕 士，高级经济师，曾任北京城建兴华地产有限公司党委书记、副总经理，北京城建投资发展股份有限公司副总经理，现任北京城建投资发展股份有限公司董事、总经理。 杨芝萍，女，47岁，毕业于中国政法大学法律系法学专业，法 学学士，高级经济师，公司律师，现任北京城建集团有限责任公司法律事务部部长，并任北京城建投资发展股份有限公司董事。 许禄德，男，56岁，毕业于天津大学投资经济专业，本科，中 级工程师，曾任北京城建投资发展股份有限公司投资证券部部长、北京京城佳业物业股份有限公司副总经理、董事会秘书及联席公司秘书。 现任北京城建投资发展股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。 宋建波，女，58岁，毕业于中国人民大学，会计学博士，现任 中国人民大学商学院教授。 周清杰，男，55岁，毕业于中国人民大学，西方经济学博士， 现任北京工商大学经济学院教授、博士生导师，北京工商大学新商业经济研究院院长。 张成思，男，49岁，毕业于英国曼彻斯特大学，经济学博士， 现任中国人民大学财政金融学院教授，并任北京城建投资发展股份有限公司独立董事。 以上 7名董事候选人均未持有本公司股份、没有受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 议案七 关于监事会换届选举的议案 根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第八届监事会任 期届满。经公司控股股东北京城建集团有限责任公司推荐，王芳为第九届监事会监事候选人。监事候选人基本情况如下： 王芳，女，51岁，毕业于西安建筑科技大学建筑工程系工业与 民用建筑专业，本科，工程师、高级经济师，曾任北京城建集团有限责任公司企业管理部副部长，现任北京城建集团有限责任公司第二监事会主席，并任北京城建投资发展股份有限公司监事会主席。 公司另有 2名职工监事由公司职工大会选举产生。 中财网
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