顶点软件(603383):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于福建顶点软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 福建顶点软件股份有限公司 2021年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票相关事项 之 独立财务顾问报告 2024年7月 目录 一、释义 ....................................................................................................................... 2 二、声明 ....................................................................................................................... 3 三、基本假设 ............................................................................................................... 4 四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 5 （一）本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况 ................................... 5 （二）回购注销部分限制性股票的说明 ................................................................... 7 （三）结论性意见 ....................................................................................................... 9 五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 10 （一）备查文件 ......................................................................................................... 10 （二）咨询方式 ......................................................................................................... 10 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由顶点软件提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项对顶点软件股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对顶点软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况 1、2021年 10月 18日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于<公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司第八届监事会第三次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就 2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关事项发表了独立意见，并公开征集委托投票权。 2、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2021年10月19日至2021年10月29日。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查，并于2021年11月2日对外披露了《公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2021年11月8日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并对外披露了公司《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2021年11月12日，公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。 5、2021年12月14日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予登记手续，首次实际授予限制性股票数量为267.30万股。 次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。 7、2022年9月23日，公司完成了2021年限制性股票激励计划预留授予登记手续，预留实际授予限制性股票数量为54.00万股。 8、2022年9月27日，公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。 9、2022年12月1日，公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十 次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。 10、2022年12月2日，公司完成了限制性股票回购注销手续，将离职激励对象已获授但尚未解除限售的184,000股限制性股票进行回购注销。 11、2022年12月15日，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的股票上市流通，上市流通数量为618,000股。 12、2023年4月10日，公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。 13、2023年7月4日，公司完成了限制性股票回购注销手续，将离职激励对象已获授但尚未解除限售的62,250股（其中首次授予部分限制性股票为55,250股，预留授予部分限制性股票为7,000股）限制性股票进行回购注销。 14、2023年9月11日，公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。 15、2023年11月23日，公司完成了限制性股票回购注销手续，将离职激励对象已获授但尚未解除限售的20,250股限制性股票进行回购注销。 16、2023年11月29日，公司召开了第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会十六次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。 17、2023年12月14日，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的股票上市流通，上市流通数量为592,500股。 18、2024年7月18日，公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。 经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，顶点软件本次回购注销相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定。 （二）回购注销部分限制性股票的说明 1、限制性股票回购注销的原因及数量 根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：激励对象个人情况发生变化“激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职、合同到期不再续约、违反了公司关于竞业限制的相关规定，自情况发生之日，其已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。” 首次授予部分10名激励对象因个人原因已离职，董事会决定回购注销其已获授但未解除限售的37,200股限制性股票；预留授予部分2名激励对象（同时也是首次授予激励对象）因个人原因离职，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的12,240股限制性股票。 因此，公司董事会同意公司以自有资金回购注销上述已离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计49,440股。 2、本次限制性股票的回购价格及回购数量调整说明 （1）调整原因 公司于2024年4月11日召开第八届董事会第二十三次会议，审议并通过了《2023年度利润分配预案》，利润分配及转增股本方案具体为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本171,197,016股为基数，每股派发现金红利1.1元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，共计派发现金红利188,316,717.60元，转增34,239,403股，本次分配后总股本为205,436,419股。 （2）回购价格调整说明 按照公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》之“第十四章 限制性股票回购原则”的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。因此，公司董事会同意后续按照公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定对回购价格做相应的调整，调整方法及调整结果如下： ① 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷(1＋n) 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前每股限制性股票授予价格；n为每股资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 ② 派息 P＝P0-V 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。 鉴于2023年年度权益分派的实施，公司2021年限制性股票激励计划经调整后的首次授予部分限制性股票的回购价格=（13.76-1.1）÷（1＋0.2）=10.55元/股。经调整后的预留授予部分限制性股票的回购价格=（14.55-1.1）÷（1＋0.2）=11.21元/股（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）。 （3）回购数量调整说明 按照公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》之“第十四章 限制性股票回购原则”的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整”。因此，公司董事会同意后续按照公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定对回购数量做相应的调整，调整方法及调整结果如下： ① 资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 ② 派息、增发（含公开发行和非公开发行股份） 公司在发生派息、增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性股票数量不做调整。 鉴于2023年年度权益分派的实施，公司2021年限制性股票激励计划经调整后的首次授予部分限制性股票的回购数量=31,000×（1＋0.2）=37,200股。经调整后的预留授予部分限制性股票的回购数量=10,200×（1＋0.2）=12,240股。 （4）回购资金总额 本次首次授予部分限制性股票的回购资金为392,460元，本次预留授予部分限制性股票的回购资金为137,210.40元。 公司本次回购注销限制性股票的总金额为529,670.40元。本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，顶点软件本次回购注销相关事项符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （三）结论性意见 本财务顾问认为：公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《福建顶点软件股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》； 2、福建顶点软件股份有限公司第九届董事会第二次会议决议； 3、福建顶点软件股份有限公司第九届监事会第二次会议决议； 4、《福建顶点软件股份有限公司章程》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经 办 人：张飞 联系电话：021-52588686 传 真： 021-52583528 联系地址：上海市新华路 639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于福建顶点软件股份有限公司 2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：张飞 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2024年 7月 18日 中财网
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