顶点软件(603383):国浩律师（上海）事务所关于福建顶点软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书
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关于福建顶点软件股份有限公司 2021年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票相关事项 之 法律意见书 致：福建顶点软件股份有限公司 国浩律师（上海）事务所依据与顶点软件签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任顶点软件本次激励计划的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 第一节 引言 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。 （三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒，递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。 （四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 （五）本法律意见书仅就本次回购注销事项依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （七）本法律意见书，仅供公司为实施本次回购注销事项之目的使用，不得用作其他任何用途。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 第二节 正文 一、本次回购注销的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次回购注销相关事项已履行如下程序： （一）2021年 10月 18日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，并公开征集委托投票权。同日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案，对本次激励计划的激励对象进行了核查并发表了同意的意见。 2021年 11月 8日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了与本次激励计划相关的议案，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。 （二）2021年 11月 12日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划首次授予相关事宜发表了独立意见。同日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了本次激励计划首次授予相关议案，并对公司本次激励计划首次授予对象名单进行了核查并发表了同意的意见。 （三）2022年 8月 29日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过了前述议案，并对公司本次激励计划预留部分授予对象名单进行了核查并发表了同意的意见。 （四）2024年 7月 18日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司召开第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会已审核国浩律师（上海）事务所 法律意见书 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。 二、本次回购注销的相关事项 （一）本次回购注销的原因及数量 1、本次回购注销的原因 根据公司《激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：激励对象个人情况发生变化“激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职、合同到期不再续约、违反了公司关于竞业限制的相关规定，自情况发生之日，其已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。” 根据公司第九届董事会第二次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司 2021年限制性股票激励计划中首次授予部分 10名激励对象和预留授予部分 2名激励对象（同时也是首次授予激励对象）因个人原因已离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，根据相关法律法规以及《激励计划》相关规定，公司决定以自有资金回购注销上述已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。 2、本次回购注销的数量 按照公司《激励计划》之“第十四章 限制性股票回购原则”的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整”。 公司于 2024年 4月 11日召开第八届董事会第二十三次会议，审议并通过了《2023年度利润分配预案》，利润分配及转增股本方案具体为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 171,197,016股为基数，每股派发现金红利1.1元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.2股，共计派发现金红利188,316,717.60元，转增 34,239,403股，本次分配后总股本为 205,436,419股。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 鉴于公司 2023年年度权益分派的实施，公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购数量经调整后为 37,200（即 31,000×（1＋0.2）=37,200）股，预留授予部分限制性股票的回购数量经调整后为 12,240（即 10,200×（1＋0.2）=12,240）股，共计 49,440股。 综上，由于激励对象离职、回购数量调整导致本次回购注销的限制性股票数量共计 49,440股，其中首次授予部分限制性股票为 37,200股，预留授予部分限制性股票为 12,240股。 （二）本次回购注销的价格及资金来源 1、回购注销的价格 按照公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》之“第十四章 限制性股票回购原则”的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。 鉴于公司 2023年年度权益分派的实施，公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格经调整后为 10.55[即（13.76-1.1）÷（1＋0.2）=10.55]元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格经调整后为 11.21[即（14.55-1.1）÷（1＋0.2）=11.21]元/股。 2、回购注销的资金来源 根据公司第九届董事会第二次会议决议及公司确认，本次用于回购限制性股票的资金为公司自有资金。 综上，本次回购价格经调整后，首次授予部分限制性股票为 10.55元/股，预留授予部分限制性股票为 11.21元/股，本次回购所用资金为公司自有资金。 （三）本次回购注销后股本结构变动情况 本次限制性股票回购注销完成后，公司有限售条件股份减少 49,440股，公司总股本由 205,436,419股减少至 205,386,979股，公司股本结构变动情况如下： 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据公司的确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账号，并向中国结算上海分公司提交了回购注销申请。本次限制性股票完成注销后，公司后续将依法办理工商变更登记手续。 综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源等符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源等符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，本次回购注销尚需按照相关规定履行后续信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。 （以下无正文） 中财网
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