唯赛勃(688718):国泰君安证券股份有限公司关于上海唯赛勃环保科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于上海唯赛勃环保科技股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）作为上海唯赛勃环保科技股份有限公司（以下简称“唯赛勃”、“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《上海唯赛勃环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，对唯赛勃首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会于 2021年 6月 16日出具的《关于同意上海唯赛勃环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2051号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股（A股）43,438,600股，并于 2021年 7月 28日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行股票完成后总股本 173,754,389股，其中，无限售条件的流通股为 35,294,220股，有限售条件的流通股为 138,460,169股。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售期为自公司股票上市之日起 36个月，限售股股东数量为 2名，对应限售股份数量为117,134,073股，占公司总股本的 67.41%，现限售期即将届满，该部分限售股将于 2024年 7月 29日起上市流通（因解除限售日期 2024年 7月 28日为非交易日，故上市流通日期顺延至 2024年 7月 29日）。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成后至本公告披露之日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量发生变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 （一）控股股东唯赛勃环保材料控股有限公司及直接持股 5%以上股东上海华加企业管理合伙企业（有限合伙）承诺如下： 1、自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份； 2、公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本企业于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。在延长锁定期内，本企业承诺不转让或者委托他人管理本企业于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份； 3、本企业持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票； 4、如本企业所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，本企业承诺股份减持的价格不低于公司本次发行价，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所规定的方式； 5、本企业在锁定期满后减持公司首发前股份的，将严格按照《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市规则》等有关法律法规和上海证券交易所的有关规定执行； 6、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东、持股5%以上股东的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行控股股东、持股5%以上股东的义务，如实并及时申报本企业直接或间接持有的公司股份及其变动情况； 7、在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求； 8、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。 （二）公司实际控制人谢建新承诺如下： 1、自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份； 2、公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。在延长锁定期内，本人承诺不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份； 3、上述股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员期间，本人每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。 如本人出于任何原因离职，则本人承诺在离职后半年内不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份； 4、本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票； 5、如本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，本人承诺股份减持的价格不低于公司本次发行价，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所规定的方式； 6、本人在锁定期满后减持公司首发前股份的，将严格按照《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市规则》等有关法律法规和上海证券交易所的有关规定执行； 7、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺； 8、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求； 9、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。 （三）间接持股 5%以上股东及核心技术人员程海涛承诺如下： 1、自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内和离职后六个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。若本人在前述锁定期届满前离职的，仍应遵守前述股份锁定承诺； 2、公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。在延长锁定期内，本人承诺不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份； 3、自本人所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用； 4、本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票； 5、如本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，本人承诺股份减持的价格不低于公司本次发行价，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在减持公司股票前，上海唯赛勃已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格不低于上海唯赛勃首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所规定的方式； 6、本人在锁定期满后减持公司首发前股份的，将严格按照《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市规则》等有关法律法规和上海证券交易所的有关规定执行； 7、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司持股5%以上股东及核心技术人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行持股5%以上股东及核心技术人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺； 8、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求； 9、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。 （四）间接持股 5%以上股份股东郑志光、郑会杰承诺如下： 郑志光及郑会杰系父子关系，二人合计间接持有公司8.57%股份，承诺如下： 1、自公司本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份； 2、本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票； 3、如本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，本人承诺股份减持的价格不低于公司本次发行价，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所规定的方式； 4、本人在锁定期满后减持公司首发前股份的，将严格按照《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市规则》等有关法律法规和上海证券交易所的有关规定执行； 5、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司持股5%以上股东的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行持股5%以上股东的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况； 6、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求； 7、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。 （五）公司其他股东承诺如下： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 承诺人在锁定期满后减持公司首发前股份的，将严格按照《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市规则》等有关法律法规和上海证券交易所的有关规定执行。 在承诺人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。如承诺人违反上述承诺出售股份的，应将出售股份而取得的收益（转让所得扣除税费后的金额）上缴给公司。 除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。 截至本公告披露日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。截至本公告发布之日，本次申请上市的限售股股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为117,134,073股，占公司目前股份总数的比例为67.41%，限售期为自公司股票上市之日起36个月。本公司确认，上市流通数量为该限售期的全部股份数量。 （二）本次上市流通日期为2024年7月29日。（因解除限售日期2024年7月
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，唯赛勃本次上市流通的限售股股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的相应承诺；本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，本保荐机构对唯赛勃本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。（以下无正文） 中财网
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