时创能源(688429):华泰联合证券有限责任公司关于常州时创能源股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见

时间：2024年07月18日 18:46:58 中财网

原标题:时创能源:华泰联合证券有限责任公司关于常州时创能源股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于常州时创能源股份有限公司
预计 2024年度日常关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为常州时创能源股份有限公司（以下简称“时创能源”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，经审慎尽职调查，对时创能源本次关联交易事项进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年7月18日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》，本次日常关联交易预计金额为755,204,500.00元（不含税，下同），关联董事符黎明、张帆、赵艳回避表决，表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本次日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

2024年7月18日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》，并经公司全体独立董事一致同意，形成以下意见：公司的日常关联交易均系基于公司业务需要、企业社会责任而开展，具有必要性和合理性，并遵循公平交易、自愿原则，不存在影响公司独立性或者显失公允的情形，也不会损害上市公司及全体股东特别是中小股东的利益，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。独立董事一致同意《关于2024年度日常性关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司第二届董事会第十六次会议审议。如有涉及关联董事的，该关联董事应在审议上述议案时回避表决。

公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：我们认为公司与关联方按照市场交易原则公允、合理地确定交易价格，符合公司

关联交易类 别	关联人	交易 内容	本次预计 金额	占同 类业 务比 例 （%）	年初至 2024年 6 月30日与关联人 累计已发生的交 易金额	上年实际 发生金额	占同 类业 务比 例 （％ ）	本次预计金 额与上年实 际发生金额 差异较大的 原因
向关联人购 买原材料	江苏国强 兴晟能源 科技股份 有限公司	光伏 支架	300.00	-	-	-	-	预计业务拓 展需要
	宁波尤利 卡太阳能 股份有限 公司	组件 及其 他	27,100.00	-	308.77	-	-	预计业务拓 展需要
向关联人购 买燃料和动 力	常州朗伯 尼特新能 源有限公 司	电力	60.00	0.58	21.55	49.99	0.49	-
向关联人销 售产品	宁波尤利 卡太阳能 股份有限 公司	电池、 辅助 品及 其他	48,000.00	44.83	1,799.95	27,987.60	26.14	公司4GW 产线投产， 电池产量和 销量预计增 长
向关联人提 供租赁	常州朗伯 尼特新能 源有限公 司	租赁	0.45	1.74	0.21	0.41	1.59	-
捐赠	湖南弘慧 教育发展 基金会	公益 捐赠	60.00	27.96	20.77	96.37	44.91	-
合计	-	-	75,520.45		2,151.25	28,134.38

注1：“占同类业务比例”计算基数为公司2023年度经审计的同类业务的发生额

关联交易类 别	关联人	交易内 容	上年预 计金额	上年实际 发生金额	预计金额与实际发 生金额差异较大的 原因
关联采购	常州朗伯尼 特新能源有 限公司	电力	/	49.99	/
关联销售	常州朗伯尼 特新能源有 限公司	租赁	/	0.41	/
捐赠	湖南弘慧教 育发展基金 会	公益捐 赠	/	96.37	/

注：报告期内不在预计范围内的关联方发生的关联交易金额均不超过300万元，依据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》相关规定，无需董事会审议，公司已经依据内部控制制度履行了相应审批程序。

二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1
、常州朗伯尼特新能源有限公司

公司名称	常州朗伯尼特新能源有限公司
成立时间	2018-10-18
统一社会信 用代码	91320481MA1XBE7G2U
注册资本	100.00万元
法定代表人	董仲
公司性质	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	溧阳市昆仑街道吴潭渡路8号2幢
主要股东/股 权结构	南京朗伯尼特新能源有限公司持股80%；常州时创电力科技有限公司持 股20%
公司名称	常州朗伯尼特新能源有限公司
经营范围	海洋能发电；太阳能技术的研发；太阳能电力生产；太阳能发电系统规 划、设计、研究、开发、技术咨询与运营维护服务；合同能源管理；太 阳能发电项目建设、管理；太阳能发电系统、储能系统相关产品、设备 销售；储能电站项目规划、设计、建设、管理；售电业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系	公司全资子公司持股20%的参股公司

2、江苏国强兴晟能源科技股份有限公司

公司名称	江苏国强兴晟能源科技股份有限公司
成立时间	2020-12-25
统一社会信 用代码	91320481MA24MPQ40X
注册资本	32000万人民币
法定代表人	袁国强
公司性质	股份有限公司(非上市)
住所	溧阳市上兴镇工业园区南环路18号
主要股东/股 权结构	江苏国强投资控股有限公司持股55.1116%；袁国强持股13.7779%
经营范围	许可项目：货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批 结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；光伏设备及元器件销售；光 伏设备及元器件制造；太阳能发电技术服务；机械电气设备制造；机械 电气设备销售；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；金属材料制 造；金属制品销售；金属制品研发；园林绿化工程施工；工程管理服务； 建筑用钢筋产品销售；高性能有色金属及合金材料销售；专用化学产品 销售（不含危险化学品）；贸易经纪；机械设备租赁；土地使用权租赁； 非居住房地产租赁；办公设备租赁服务；金属结构制造（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系	公司董事长、实际控制人符黎明先生系江苏国强兴晟能源科技股份有限 公司独立董事

3、湖南弘慧教育发展基金会

公司名称	湖南弘慧教育发展基金会
成立时间	2008-08-29
统一社会信用代码	534300006780268886
注册资本	200.00万元
法定代表人	张帆
社会组织类型	基金会
公司名称	湖南弘慧教育发展基金会
住所	湖南省沅陵县第一中学
主要负责人	张帆
业务类型	助学助教，发展教育事业
关联关系	公司董事张帆先生系湖南弘慧教育发展基金会法定代表人

4、宁波尤利卡太阳能股份有限公司

公司名称	宁波尤利卡太阳能股份有限公司
成立时间	2005-08-10
统一社会信用代码	913302127782230458
注册资本	15002万人民币
法定代表人	胥光
公司性质	股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
住所	浙江省宁波市海曙区望春工业园区杉杉路181-197号
主要股东/股权结构	上海鑫通汇光伏科技有限公司持股96.017%
经营范围	太阳能、风能技术的开发、咨询、服务及转让；太阳能、风能发 电设备及配件、半导体材料的制造、加工及销售；电力工程、建 筑工程、送变电工程、新能源工程的设计、施工、技术咨询、技 术服务；自营或代理货物和技术的进出口,但国家限制经营或禁止 进出口的货物和技术除外，不含进口商品分销业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系	尤利卡为公司通过鑫通汇间接持股40.19%的公司，公司委派董 事、副总经理赵艳女士在尤利卡担任董事、总经理，委派副总经 理杨立功先生在尤利卡担任董事

（二）关联方的履约能力
上述关联方依法存续经营，资产、财务状况较好，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次与关联人的日常关联交易预计，是为了满足公司日常业务发展需要，主要为关联人销售产品、提供租赁服务、公益捐赠，向关联人购买产品、电力。

（二）关联交易定价的公允性和合理性
公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

（三）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司与上述关联人将根据业务开展情况签署相应合同或协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）公司本次日常关联交易预计事项，是公司开展日常经营活动所需，公司与上述关联人之间的业务往来均在平等自愿的基础上遵循一般市场规则进行，具有一定的合理性与必要性，符合公司和全体股东的利益。

（二）公司与关联人之间的交易，是在按照正常的市场交易条件并签署有关协议的基础上进行的，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（三）公司基于日常经营业务需要，与上述关联人保持长期、稳定的业务合作关系，上述关联交易不会影响公司的独立性，公司也不会因此类关联交易而对关联人形成重大依赖。

上述关联交易是公司为了充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，加快发展，增强竞争力，以满足公司日常生产经营和持续发展。

公司将按照市场规则，签订正式书面合同，遵照公平、公正的市场原则进行，以交易发生时的市场价格作为定价依据，保证交易价格公允客观，切实保护公司和股东的利益。

五、保荐人核查意见
经核查，保荐人华泰联合证券有限责任公司认为：公司2024年度日常关联交易预计的事项已经独立董事专门会议审议通过，并经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过。本次事项尚需公司股东大会审议。上述预计日常关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司本次预计日常关联交易为公司日常经营活动所需，不会对公司的独立性产生重大不利影响。综上所述，保荐人对公司2024年度日常关联交易预计的事项无异议。