时创能源(688429):华泰联合证券有限责任公司关于常州时创能源股份有限公司与关联方签订商标转让合同暨关联交易的核查意见
常州时创能源股份有限公司与关联方签订《商标转让合同》 暨关联交易的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为常州时创能源股份有限公司（以下简称“时创能源”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，经审慎尽职调查，对时创能源本次关联交易事项进行审慎核查，具体核查情况如下： 一、关联交易概述 公司拟以自有资金3,400万元受让宁波尤利卡太阳能股份有限公司（以下简称“尤利卡”）持有的已注册在第9类商品/服务上的“尤利卡”“ULICA”相关中英文图文商标（包括国内与国际商标）。 尤利卡系上海鑫通汇光伏科技有限公司（以下简称“鑫通汇”）的控股子公司，鑫通汇持有尤利卡96.02%股份，公司通过鑫通汇间接持有尤利卡40.19%股份（公司直接持有鑫通汇41.86%的股权）。本次交易构成关联交易但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。 2024年7月18日，公司独立董事专门会议发表了一致同意意见通过《关于与宁波尤利卡签署<商标使用权转让合同>暨关联交易的议案》并提交董事会审议，第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于与宁波尤利卡签署<商标使用权转让合同>暨关联交易的议案》，1名关联董事回避表决。 截止本次关联交易为止，过去12个月内，除已对外披露的关联交易外，公司与尤利卡之间进行的关联交易金额合计5,159.25万元（含本次交易金额），达到3,000万元以上，占公司最近一期经审计总资产的1.51%，本次交易事项尚需提交股东大会审议。公司未与不同关联人进行交易类别相关的交易。 二、关联人基本情况 （一）关联人情况说明
根据尤利卡提供的经审计的财务数据，尤利卡2023年末总资产为5.10亿元，负债总额为4.27亿元，2023年度营业收入110,745.17万元，净利润为-12,193.43万元。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的的名称及类别 1、交易标的 本次交易标为16项商标，其中5项为国内商标，11项为国际商标。 （1）国内商标
（）国际商标
本次交易类型为资产转让。 （二）交易标的的权属状况 本次拟受让的标的商标所有人为尤利卡。上述商标产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）交易标的的评估情况 1、评估机构：上海东洲资产评估有限公司 2、评估基准日：2024年4月30日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。 3、评估对象：部分无形资产，具体为尤利卡持有的16项商标，其中5项为国内商标，11项为国际商标。 4、评估方法：根据纳入评估范围的资产特点，采用多期超额收益法进行评估。 5、评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，上述商标于持续使用假设前提下的市场价值为3,400.00万元。评估结论见下表： 单位：人民币，万元
公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》要求的上海东洲资产评估有限公司作为资产评估机构作为资产评估机构，出具了《常州时创能源股份有限公司拟现金收购宁波尤利卡太阳能股份有限公司持有的“尤利卡”商标所涉及的无形资产价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第1692号），评估报告中的评估方法为多期超额收益法。本次交易的定价是以该评估报告为基础，并经交易双方协商确定。 本次关联交易定价以评估值为基础，并经交易双方协商确定。本次交易价格公平合理。 四、商标转让合同的主要内容和履约安排 商标转让人（甲方）：宁波尤利卡太阳能股份有限公司 商标受让人（乙方）：常州时创能源股份有限公司 （一）转让所涉商标 甲方已注册在第9类商品/服务上的“尤利卡”、“ULICA”相关16项中英文图文商标（包括国内与国际商标），详情见本核查意见“三、关联交易标的基本情况之（一）交易标的的名称及类别”列表。 （二）转让价格及履行期限 商标转让费合计人民币3,400.00万元，全款分三年支付完成，首年支付人民币1,400.00万元，第二年支付人民币1,000.00万元，第三年支付人民币1,000.00万元。 “尤利卡”“ULICA”相关商标的转让期限自合同签订后三年内全部完成。 此期间尤利卡继续合理使用商标，如需延长使用时间，届时由甲乙双方另行签订商标使用许可合同。 （三）本协议生效时间 本协议自双方签字盖章后生效。 五、关联交易履行的程序 2024年7月18日，公司第二届董事会独立董事专门会议第二次会议、第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于与宁波尤利卡签署<商标使用权转让合同>暨关联交易的议案》。 （一）独立董事专门委员会意见 本次关联交易遵循了一般商业原则，符合公司业务发展的实际需要。此次关联交易按照市场规则，交易价格公允合理，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。公司已将上述议案事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，我们同意向公司董事会提请审议相关议案。 （二）董事会审议及表决情况 董事会以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与宁波尤利卡签署<商标使用权转让合同>暨关联交易的议案》，关联董事赵艳回避表决。董事会认为本次签订商标转让协议暨关联交易事项符合公司生产经营及业务发展的需要，关联交易决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，交易价格公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司本次签订商标使用权转让协议暨关联交易事项。 （三）监事会表决情况 监事会认为本次签订商标转让协议暨关联交易事项符合公司生产经营及业务发展的需要，关联交易决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，交易价格公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司本次签订商标使用权转让协议暨关联交易事项。 六、关联交易的目的及对公司的影响 公司秉承“蓝海战略”的研发思路，立足对硅材料的深刻理解，坚持以产业化研发为导向，坚持技术创新，从硅片、电池、组件各环节的一体化出发，紧密切合行业发展痛点，助力行业N型技术持续进行提效降本。公司目前主要业务包括光伏湿制程辅助品、光伏设备和光伏电池三大板块，并且已研发出原创的叠栅组件成果。组件行业有较强的品牌效应，收购尤利卡商标有利于利用品牌效应快速打开市场，推广公司电池组件，扩大并丰富公司产品品牌，为公司开拓市场打下良好基础，符合公司发展战略。 本次关联交易遵循了客观、审慎的原则，并聘请了符合《中华人民共和国证券法》要求的资产评估机构对本次交易进行了评估，出具了《常州时创能源股份有限公司拟现金收购宁波尤利卡太阳能股份有限公司持有的“尤利卡”商标所涉及的无形资产价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第1692号）。交易价格依据评估报告结合市场原则确定，定价公允、合理，不会损害公司利益。 七、保荐人意见 经核查，华泰联合证券认为： 1、本次关联交易已经公司董事会、监事会审议批准、独立董事专门会议审议同意，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定的要求，本次事项尚需股东大会审议； 2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。 保荐人对公司本次关联交易无异议。 中财网
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