银泰黄金(000975):董事会议事规则（2024年7月）
山金国际黄金股份有限公司 董事会议事规则 二○二四年七月 山金国际黄金股份有限公司 董事会议事规则 (经2024年第二次临时股东大会审议通过) 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会工作的效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《山金国际黄金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法规规定，特制定本规则。 第二条 董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责。董事会遵照第一条款规定的法律、法规、规范性文件及本规则的规定，履行职责。 第三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第四条 董事会下设董事会秘书办公室（以下简称“董秘办”），董事会秘书组织董秘办工作人员处理董事会日常事务，保管公司董事会相关印章。 第二章 董事会的组成与职权 第五条 董事会由9名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，独立董事三名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免，董事长、副董事长每届任期3年，可以连选连任。 公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，其中独立董事中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第七条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。 第八条 董事在其任期届满前提出辞职，应当向董事会提交书面辞职报告。 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数或独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务，但出现不得被提名担任公司董事情形除外。 第十条 董事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 第十一条 公司董事应当遵守法律、法规和《公司章程》等对董事做出的忠实义务和勤勉义务规定，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。 第十二条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事的，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）董事会对外投资的权限：一年内累计不超过公司最近一期经审计净资产30%的事项。 （二）董事会收购或出售资产的权限：一年内累计不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。 （三）公司对外提供担保时应遵守以下规定： （1）公司章程第四十二条规定的对外担保事项，由董事会审议通过后提交股东大会批准。 （2）除本条第（1）款规定必须经股东大会审批通过的对外担保事项外，公司其他对外担保事项均应在董事会审议批准后方可实施。 （3）董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露；涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。 （四）董事会财务资助的权限：公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 （五）董事会委托理财的权限：连续12个月内累计委托理财金额未达到以下需提交股东大会审议条件的由董事会审批。 （1）委托理财总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （2）委托理财总额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币的； （3）委托理财产生的利润占公司最近一期经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币的。 （六）董事会资产抵押的权限：公司以资产抵押的方式进行长短期借款,一年内累计资产抵押原则上不得超过公司最近一期经审计净资产的50%；超过公司最近一期经审计净资产的50%以上，董事会审议通过后还须提交股东大会审议。 （七）董事会审议关联交易的权限： （1）公司与关联自然人发生的交易（除公司受赠现金资产和提供担保外）金额在30万元以上的关联交易，由公司董事会审议通过并及时披露。 （2）公司与关联法人发生的交易（除公司受赠现金资产和提供担保外）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议通过并及时披露。 （3）公司与关联人发生的交易（除公司受赠现金资产和提供担保外）金额超过3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司董事会审议通过后，还须提交股东大会审议。 （八）董事会审议对外捐赠的权限：公司及子公司每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价值），执行如下审批程序:（1）累计金额超过100万元的捐赠事项，由董事会批准；（2）累计金额超过500万元的捐赠事项，由股东大会批准。 （九）董事会根据公司经营管理的实际需要，可以授权公司总经理办公会决定控股子公司的对外投资、资产处置、对外捐赠等事宜，但若该等事项达到董事会的权限范围，则须提交董事会审议。 第十五条 董事会依据《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 第十六条 董事长是公司的法定代表人，主要行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 第十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第三章 董事会会议的召集与召开 第十八条 董事会每年至少召开两次定期会议，公司召开董事会定期会议，应于会议召开十日以前书面通知全体董事、监事及高级管理人员。 公司召开董事会临时会议，应于会议召开前2日（不含会议当日）书面通知全体董事、监事及高级管理人员。如有紧急情况需要召开临时会议的，可以不受上述通知时间限制，随时通过电话或电子邮件等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第十九条 董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，可书面委托副董事长或由半数以上董事共同推举一名董事负责召集和主持董事会会议。委托时应出具委托书，并列举授权范围。 第二十条 董事会会议的筹备在董事长的领导下进行，由董事会秘书配合并具体负责。 第二十一条 有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议； （三）全体独立董事过半数提议； （四）监事会提议时； （五）代表10%以上表决权的股东提议时； （六）《公司章程》规定的应当召集董事会临时会议的其他情形。 第二十二条 按照上述规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第二十三条 董事会会议书面通知可通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式。非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。 第二十四条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二十五条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前两日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足两日的，会议日期应当相应顺延或者取得过半数与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十六条 董事会应按规定的时间内事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景资料及有助于董事理解的其他信息和数据。 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳并作出决定。 第二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。董事会会议决议事项涉及关联交易的，该次董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。相关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 第二十八条 董事会会议原则上应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席会议。 授权委托书应当载明: (一) 委托人和受托人的姓名； (二) 委托人对每项议案的简要意见； (三) 委托人的授权范围和对议案表决意向的指示； (四) 委托人和受托人的签字、日期等。 授权委托书经委托人与受托人双方签字或盖章方为有效。 第二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 第三十条 董事会会议文件由公司董事会秘书负责组织起草。会议文件应于规定的通知限期内送达全体董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考，准备意见。 第三十一条 公司监事及高级管理人员列席董事会，非董事经营班子成员或与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票权。出席会议的董事、总经理、董事会秘书、监事及其他参会人员在会议内容未对外正式披露前，对会议内容有保密责任。 第三十二条 董事会会议原则上应以现场方式召开，在保障董事充分表达意见的前提下，视情况可以采用视频、电话、传真或者电子邮件等通讯方式召开，也可以采用现场与通讯方式相结合的方式召开。 以通讯方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的董事人数。 第四章 董事会的表决与决议 第三十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董秘办、会议召集人、公司高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。 对于按规定需要事前经独立董事专门会议审议的议案，会议主持人应当在讨论有关议案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的独立董事专门会议决议。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十四条 会议主持人应保证每项会议议案有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，董事会的决策过程科学、民主。 每项议案经过充分讨论并经每个董事发表意见后，应当适时提请与会董事进行表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 董事会临时会议以通讯方式进行并做出决议的，董事会秘书应当将议案以传真或邮件发给参会董事。参会董事在作出表决后，将表决结果以传真、邮寄或送达方式反馈给董事会秘书。 第三十五条 董事会会议对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。 董事会原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，应当由到会董事过半数同意将新的议案或事项列入会议议程后方可进行审议和表决。 董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得进行下项议案审议。 第三十六条 董事会审议通过提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应该取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第三十八条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第三十九条 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应该对该议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第四十条 董事会秘书应当安排董秘办工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第四十一条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。 第四十二条 董事会会议应根据表决结果形成会议决议。 第四十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议记录的内容。 第四十四条 董事会秘书会后负责根据《股票上市规则》有关规定，办理信息披露事宜。在董事会会议决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等均负有对决议内容保密的义务。 第四十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成决议的执行情况。 第四十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、授权委托书、表决票、会议决议、会议记录、决议公告等由董事会秘书负责保管。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第五章 附则 第四十七条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、相关规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 第四十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第四十九条 本规则由董事会负责修改和解释，自股东大会批准之日起生效。 中财网
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