嘉麟杰(002486):北京市盈科律师事务所关于上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 2号楼 19-25层 ?：010-85199988 传真：（8610）85199906 北京市盈科律师事务所 关于上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的法律意见书 致：上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 受上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）指派律师通过现场方式对公司 2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）进行了法律见证。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司股东大会议事规则》、公司董事会为召开本次会议所作出的决议及公告文件、本次会议的会议文件、出席会议股东及股东代表的登记证明等必要的文件和资料。 本所同意将本法律意见书作为本次会议的必备文件予以公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并依据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定，出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 1、2024年 6月 24日，经公司第六届董事会第六次会议审议，公司董事会决定召集本次会议。 2、本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开，公司于 2024年 6月25日披露了《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》，定于 2024年 7月 18日召开 2024年第二次临时股东大会。 本所律师认为，本次会议的召集、召开程序和召集人主体资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》之规定。 二、出席本次会议人员的资格 1、出席本次会议现场会议的股东及股东代表共 2人，代表股份 131,640,000股，占公司有表决权股份总数的 15.8221%。上述股东持有相关持股证明。 2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票参与本次会议的股东共 18人，代表股份 3,304,300股，占公司有表决权股份总数的 0.3972%。 3、公司董事、监事、董事会秘书通过现场或视频方式出席了本次股东大会，本所见证律师现场列席了本次股东大会。 鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查及确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次会议，其资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有修改列入会议议程的提案。 四、本次会议的表决程序 1、本次会议的现场会议于 2024年 7月 18日 15:00开始。 2、参加本次会议现场表决的股东对列入会议通知中的议案进行了审议，采用记名投票方式进行表决，并当场公布现场表决结果。 3、本次会议的网络投票，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年 7月 18日 9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2024年 7月18日 9:15-15:00。 本次会议网络投票表决结果数据由深圳证券信息有限公司提供。 4、公司对本次会议现场表决结果和网络投票表决结果进行了合并统计，并当场公布表决结果。 5、表决结果 经对7个子议案逐项表决，本次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》： 1.1 回购股份的目的 同意134,120,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.3892%；反对824,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.6108%；弃权0股。 其中，中小股东表决情况： 同意2,475,600股，占出席会议的中小股东所持股份的75.0205%；反对824,300股，占出席会议的中小股东所持股份的24.9795%；弃权0股。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。 1.2 回购股份符合相关条件 同意134,120,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.3892%；反对824,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.6108%；弃权0股。 其中，中小股东表决情况： 同意2,475,600股，占出席会议的中小股东所持股份的75.0205%；反对824,300股，占出席会议的中小股东所持股份的24.9795%；弃权0股。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。 1.3 回购股份的方式及价格区间 同意134,099,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.3736%；反对845,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.6264%；弃权0股。 其中，中小股东表决情况： 同意2,454,600股，占出席会议的中小股东所持股份的74.3841%；反对845,300股，占出席会议的中小股东所持股份的25.6159%；弃权0股。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。 1.4 回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 同意134,099,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.3736%；反对845,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.6264%；弃权0股。 其中，中小股东表决情况： 同意2,454,600股，占出席会议的中小股东所持股份的74.3841%；反对845,300股，占出席会议的中小股东所持股份的25.6159%；弃权0股。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。 1.5 回购股份的资金来源 同意134,120,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.3892%；反对824,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.6108%；弃权0股。 其中，中小股东表决情况： 同意2,475,600股，占出席会议的中小股东所持股份的75.0205%；反对824,300股，占出席会议的中小股东所持股份的24.9795%；弃权0股。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。 1.6 回购股份的实施期限 同意134,099,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.3736%；反对845,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.6264%；弃权0股。 其中，中小股东表决情况： 同意2,454,600股，占出席会议的中小股东所持股份的74.3841%；反对845,300股，占出席会议的中小股东所持股份的25.6159%；弃权0股。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。 1.7 关于提请股东大会对本次股份回购及注销办理相关事宜的授权 同意134,120,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.3892%；反对824,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.6108%；弃权0股。 其中，中小股东表决情况： 同意2,475,600股，占出席会议的中小股东所持股份的75.0205%；反对824,300股，占出席会议的中小股东所持股份的24.9795%；弃权0股。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。 五、结论意见 综上，本所律师认为，本次会议召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序、表决结果等相关事宜符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 特此致书。 （此页无正文，为《北京市盈科律师事务所关于上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页） 北京市盈科律师事务所 负责人：_____________ 梅向荣 经办律师：_____________ 邵森琢 _____________ 袁 婕 2024年 7月 18日 中财网
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