德展健康(000813):回购报告书
德展大健康股份有限公司 回购报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份（以下简称“本次回购”），用于注销减少公司注册资本。本次回购资金总额不低于人民币 2亿元，不超过人民币 3亿元，回购价格不超过人民币 3.59元/股，回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12个月内。具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。 2、本次回购已经公司第八届董事会第二十七次会议及 2024年第一次临时股东大会审议通过。 3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。 4、相关风险提示： （1）若本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则会导致回购方案无法顺利实施的风险； （2）如对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。 本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。 根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司于 2024年 7月 18日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》并编制了回购报告书，具体内容如下： 一、回购方案主要内容 （一）回购股份的目的 基于对公司所属行业前景的认可、对公司未来发展的信心及公司价值的判断，为进一步增强投资者信心，稳定投资者预期，维护广大投资者的利益，经综合考虑公司近期股票二级市场表现、公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划以自有资金回购公司股份，回购的股份将全部用于注销减少注册资本。 （二）回购股份的相关条件 公司本次回购符合《回购指引》第十条规定的相关条件： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； 5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）回购股份的方式 本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。 （四）拟回购股份种类、数量、价格区间及拟用于回购的资金总额 1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）； 2、拟用于回购的资金总额：不低于人民币 2亿元，不超过人民币 3亿元； 3、拟回购股份的价格区间及定价原则：为保护投资者利益，结合近期公司股价走势，本次回购的价格区间为不超过人民币 3.59元/股，未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。 4、拟回购的股份数量：①按回购金额上限 3亿元、回购价格上限 3.59元/股测算，预计回购股份总数约为 8,356.55万股，约占公司当前总股本的 3.86%；②按回购金额下限 2亿元、回购价格上限 3.59元/股测算，预计回购股份总数约为5,571.03万股，约占公司当前总股本的 2.57%。 （五）回购股份的资金来源 公司本次用于回购股份的资金来源于公司自有资金。 （六）回购股份的实施期限 1、回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕: （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满； （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 2、除法律、法规、规范性文件另有规定外，公司不得在下列期间内回购公司股票： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 （七）预计回购后公司股权结构的变动情况 1、假设按照本次回购金额上限 3亿元、回购价格上限 3.59元/股进行测算，预计本次回购数量为 8,356.55万股，约占公司总股本的 3.86%。本次回购方案完毕后上述 8,356.55万股将全部用于注销减少注册资本，预计公司股本结构变化情况如下：
（八）管理层对本次回购对公司经营、财务及未来重大发展等的影响分析 截至 2024年 03月 31日，公司流动资产为 35.27亿元（其中货币资金余额为 28.12亿元），总资产为 53.58亿元，归属于上市公司股东的净资产为 52.14亿元，负债总额为 1.51亿元，资产负债率仅为 2.82%。按本次回购资金总额上限 3亿元计算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为5.60%、5.75%。 根据公司目前资产负债率水平以及公司经营、财务及未来发展情况，公司使用不低于人民币 2亿元，不超过人民币 3亿元自有资金回购股份，不会对公司的日常经营、财务状况、研发能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响。 根据测算的回购后公司股权结构情况，回购不会导致公司控制权发生变化，回购后股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。 公司全体董事承诺：公司本次审议通过的回购股份方案不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为、是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明；以及在回购期间是否存在增减持计划的情况说明 1、经询及自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 2、经询，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在回购期间目前无二级市场增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，相关信息披露义务人将根据相关规定及时履行信息披露义务。 （十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月减持计划的情况说明 经询，公司董事、监事、高级管理人员未来 3个月及未来 6个月无减持计划。公司控股股东及其一致行动人、实际控制人在未来 3个月及未来 6个月不存在通过二级市场减持公司股票的计划。公司持股 5%以上股东美林控股集团有限公司由于股票质押式业务违约，公司于 2024年 6月 4日披露了《关于公司持股5%以上股东所持部分公司股份可能被司法强制执行的提示性公告》（公告编号：2024-023），截至本回购报告书披露之日，前述司法强制执行事项已执行完毕，具体详见公司于 2024年 7月 13日披露的《关于持股 5%以上股东所持部分公司股份被强制执行完成暨持股变动达 1%的公告》（公告编号：2024-033）。公司其他持股 5%以上的股东尚没有明确的股份减持计划，若其他持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月内拟实施股份减持计划，公司将及时履行信息披露义务。 （十一）回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 本次回购方案提议人为公司控股股东新疆凯迪投资有限责任公司（以下简称“凯迪投资”），凯迪投资于 2024年 6月 28日向公司发出《提议函》，基于对公司所属行业前景的认可、对公司未来发展的信心及公司价值的判断，为进一步增强投资者信心，稳定投资者预期，维护广大投资者的利益，提议公司以不低于人民币 20,000万元，不超过人民币 30,000万元的资金总额回购公司股份。 有关凯迪投资提议回购前六个月买卖公司股份等事项情况的说明请见本回购报告书“一、（九）”部分内容。 （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购将全部用于注销以减少公司注册资本。公司将根据证券市场变化确定回购股份的实际实施进度，并将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销和减少公司注册资本事宜。公司将严格履行《公司法》关于减资的相关决策、通知及公告程序，及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。 （十三）股东大会对董事会办理本次回购事宜的具体授权 为了配合本次回购公司股份，董事会拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜： 1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 2、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户事宜； 3、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； 4、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案； 5、授权公司董事会根据实际回购的情况，办理注销回购股份、减少公司注册资本、对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改、办理工商登记备案等相关事宜； 6、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报； 7、决定聘请相关中介机构（如需）； 8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项； 本授权的有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整的政策实行。 二、回购方案的审议程序及信息披露义务履行情况 （一）公司于 2024年 7月 1日召开第八届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体详见公司于 2024年 7月 3日披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-028）。 （二）根据《回购指引》等有关规定，公司分别于 2024年 7月 4日和 2024年 7月 13日披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股信息的公告》（公告编号：2024-030、2024-032）。 （三）公司于 2024年 7月 18日召开 2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体详见公司于 2024年 7月 19日披露的《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-034）。 三、债权人通知及开立回购专用账户情况 （一）公司于 2024年 7月 19日披露了《关于回购股份减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-035）。 （二）根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立，该账户仅用于回购公司股份。 四、回购期间的信息披露安排 根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司将在回购实施期间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况： （一）公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露； （二）公司回购股份占公司总股本的比例每增加 1%，将在该事实发生之日起三个交易日内予以披露； （三）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况； （四）公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排； （五）回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购股份情况以及公司股份变动报告。 五、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、提议人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的说明 经询及自查，在股东大会回购决议公告前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东（提议人）、实际控制人及其一致行动人不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 六、风险提示 （一）若本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则会导致回购方案无法顺利实施的风险； （二）如对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规及《公司章程》规定重新履行审议程序及披露义务。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。 七、备查文件 （一）2024年第一次临时股东大会决议。 德展大健康股份有限公司董事会 二〇二四年七月十九日 中财网
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