美邦服饰(002269):君合律师事务所上海分所关于上海美特斯邦威服饰股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书
兴业太古汇香港兴业中心办公楼一座 26层 邮编：200041 电话：（86-21）5298 5488 传真：（86-21）5298 5492 [email protected] 君合律师事务所上海分所 关于上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2024年第三次临时股东大会的法律意见书 致：上海美特斯邦威服饰股份有限公司 君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所经办律师出席了公司于 2024年 7月18日在上海市浦东新区环桥路 208号公司会议室召开的公司 2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的现场会议。现本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等中国（仅为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规、规范性文件以及公司现行有效的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海美特斯邦威服饰股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已向本所提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289 杭州分所 电话: (86-571)2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 青岛分所 电话: (86-532)6869-5000 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 传真: (86-571)2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532)6869-5010 传真: (86-411) 8250-7579 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702 硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 传真: (86-898)3633-3402 传真: (852) 2167-0050 传真: (1-212) 703-8720 传真: (1-888) 808-2168 案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。 本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开 （一）本次股东大会的召集 1、2024年 6月 30日，公司董事会召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于提请召开 2024年第三次临时股东大会的议案》，同意于 2024年 7月 18日召开公司 2024年第三次临时股东大会。 2、2024年 7月 2日，公司董事会以公告形式在深圳证券交易所网站上刊登了《上海美特斯邦威服饰股份有限公司关于召开 2024年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知列明了本次股东大会的投票方式、现场会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人、审议议案、出席对象、会议登记方式等内容。 （二）本次股东大会的召开 1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。 2、本次股东大会现场会议于 2024年 7月 18日下午 2：00在上海市浦东新区环桥路 208号公司会议室召开。 3、根据会议通知，本次股东大会的网络投票时间如下：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为 2024年 7月 18日上午 9：15-9：25，9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为 2024年 7月18日上午 9：15至下午 15：00期间的任何时间。 经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与会议通知中所告知的时间、地点以及方式一致。 据此，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格 （一）本次股东大会的召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会。 （二）出席本次股东大会的人员资格 1、根据公司提供的出席现场会议股东（及股东代理人）的统计资料及相关验证文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4名，代表公司股份数为1,065,023,559股，占股权登记日公司股份总数的 42.3890%（四舍五入保留四位小数，下同）。 2、根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票统计数据，参与本次股东大会网络投票的股东共 58名，代表公司股份数为 5,207,100股，占股权登记日公司股份总数的 0.2072%。 3、除上述出席本次股东大会的人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事、董事会秘书以及本所律师，公司部分其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。 前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席会议人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 1、本次股东大会审议的议案与会议通知相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。出席本次股东大会现场投票表决的股东及股东代表对现场表决结果未提出异议。 3、参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统投票平台以及深圳证券交易所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 4、会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 （二）本次股东大会的表决结果 经本所律师见证，本次股东大会按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会表决情况如下： 1. 逐项审议通过了《关于股份回购方案的议案》 1.01股份回购的目的及用途 表决结果：同意 1,069,601,359股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9412%；反对 629,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0588%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，出席会议的中小股东表决情况：同意 4,618,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 88.0072%；反对 629,300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 11.9928%；弃权 0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。 1.02回购股份符合相关条件 表决结果：同意 1,069,948,459股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9736%；反对 282,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0264%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，出席会议的中小股东表决情况：同意 4,965,100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 94.6220%；反对 282,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 5.3780%；弃权 0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。 1.03回购股份的方式 表决结果：同意 1,069,948,459股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9736%；反对 282,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0264%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，出席会议的中小股东表决情况：同意 4,965,100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 94.6220%；反对 282,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 5.3780%；弃权 0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。 1.04回购股份的资金总额及资金来源 表决结果：同意 4,985,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的94.6424%；反对 282,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 5.3576%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。关联股东上海华服投资有限公司、胡佳佳回避表决。 其中，出席会议的中小股东表决情况：同意 4,965,100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 94.6220%；反对 282,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 5.3780%；弃权 0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。 1.05回购股份的价格区间 表决结果：同意 1,069,948,459股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9736%；反对 282,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0264%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，出席会议的中小股东表决情况：同意 4,965,100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 94.6220%；反对 282,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 5.3780%；弃权 0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。 1.06回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例 表决结果：同意 1,069,948,459股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9736%；反对 282,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0264%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，出席会议的中小股东表决情况：同意 4,965,100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 94.6220%；反对 282,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 5.3780%；弃权 0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。 1.07股份回购方案的实施期限 表决结果：同意 1,069,928,359股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9718%；反对 302,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0282%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，出席会议的中小股东表决情况：同意 4,945,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 94.2389%；反对 302,300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 5.7611%；弃权 0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。 1.08办理本次股份回购事宜的具体授权 表决结果：同意 1,069,948,459股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9736%；反对 282,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0264%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，出席会议的中小股东表决情况：同意 4,965,100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 94.6220%；反对 282,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 5.3780%；弃权 0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。 1.09回购股份的后续处理计划 表决结果：同意 1,069,638,459股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9447%；反对 592,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0553%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，出席会议的中小股东表决情况：同意 4,655,100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 88.7142%；反对 592,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 11.2858%；弃权 0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。 综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人、出席会议人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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