骄成超声(688392):海通证券股份有限公司关于上海骄成超声波技术股份有限公司使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份的核查意见
使用部分超募资金以集中竞价交易方式 回购公司股份的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海骄成超声波技术股份有限公司（以下简称“骄成超声”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 7号》”）等有关规定，对公司使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海骄成超声波技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1547号），公司首次向社会公开发行人民币普通股(A股)股票 2,050万股，每股面值 1.00元，发行价为每股人民币 71.18元。本次公开发行募集资金总额为人民币 1,459,190,000.00元，扣除与发行相关的费用人民币 162,827,815.69元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 1,296,362,184.31元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2022]200Z0060号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并由公司及子公司分别与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方/四方监管协议。 二、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况 （一）回购股份的目的 基于对公司未来持续发展的坚定信心和对公司长期价值的认可，为维护公司价值及股东权益，确保公司广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司的持续稳定健康发展，经综合考虑公司股票二级市场表现、财务状况以及未来盈利能力和发展前景，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。 本次回购股份全部用于维护公司价值及股东权益，本次回购后的股份将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告 12个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式出售，如公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后 3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家相关政策调整，则回购方案按调整后的政策实施。 （二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股 A股。 （三）回购股份的方式 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。 （四）回购股份的实施期限 自第二届董事会第三次会议审议通过回购方案之日起不超过 3个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。公司董事会授权公司管理层在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满； （2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则回购期限可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满； （3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内； （2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 根据《自律监管指引第 7号》的相关规定，本次拟回购的价格不超过人民币60.89元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格以公司管理层实施股份回购的成交价格为准。 如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。 （七）回购股份的资金来源 本次回购资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况
2、以上数据及指标如有尾差，系四舍五入所致。 3、上表本次回购前股份数量为截至 2024年 7月 15日的数据。 （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至 2024年 3月 31日（未经审计），公司流动资产约 19.61亿元，总资产约 20.93亿元，归属于母公司所有者权益约 16.89亿元，按照本次回购资金上限4,000万元测算，分别占上述财务数据的 2.04%、1.91%、2.37%，占比较低。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币 4,000万元上限回购股份不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。 截至 2024年 3月 31日（未经审计），公司资产负债率为 19.32%，流动负债约 3.93亿元，货币资金约 8.63亿元，本次股份回购对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。 （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 公司部分董事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前 6个月存在增持行为，详见公司于 2024年 3月 12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分董事、高级管理人员及核心技术人员增持公司股份计划实施完毕暨增持结果的公告》（公告编号：2024-018），上述行为系独立交易行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情形。 除上述情况外，其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6个月内不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间暂无增减持计划。 若上述人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按有关法律、法规及规范性文件的相关规定及承诺事项的要求及时履行信息披露义务。 （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东问询未来 3个月、未来 6个月是否存在减持计划的具体情况 2024年 7月 15日，公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东发出了问询函，问询其未来 3个月、未来 6个月是否存在减持计划。 截至本核查意见出具日，公司控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员均回复其在未来 3个月、未来 6个月暂无减持公司股份的计划。除公司控股股东、实际控制人及一致行动人外，其他持股 5%以上的股东上海鉴霖企业管理合伙企业（有限合伙）、朱祥在未来 3个月不存在减持公司股份的计划，未来 6个月存在减持公司股份的可能，但目前暂无明确减持计划。如后续有相关减持股份计划，将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定及承诺事项的要求及时履行信息披露义务。 （十二）提议人提议回购的相关情况 提议人周宏建先生于 2024年 7月 15日以函件方式向公司提议以超募资金通过集中竞价交易方式回购股份，回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 3个月，资金总额不低于人民币 2,000万元（含），不超过人民币 4,000万元（含），回购股份的价格上限不超过董事会审议通过本次回购决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。提议本次回购股份全部用于维护公司价值及股东权益，本次回购后的股份将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告 12个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式出售，如公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后 3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家相关政策调整，则回购方案按调整后的政策实施。提议人周宏建先生承诺将积极推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。 （十三）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前 6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 本次回购提议人：公司实际控制人、董事长、总经理周宏建先生 提议时间：2024年 7月 15日 提议理由：基于对公司未来持续发展的坚定信心和对公司长期价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司的持续稳定健康发展，公司实际控制人、董事长、总经理周宏建先生提议公司使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份。 提议人周宏建先生在提议前 6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人在回购期间暂无增减持股份计划，若未来拟实施股份增减持计划，将按照有关法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时告知公司并履行信息披露义务。 （十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 公司本次回购的股份拟在发布回购结果暨股份变动公告 12个月后根据相关规则予以出售。如公司未能将本次回购的股份在发布回购结果暨股份变动公告后3年内出售完毕，未出售的股份将在履行相关程序后予以注销。如国家相关政策调整，则回购方案按调整后的政策实施。 如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需变更回购股份用途的，公司将按相关规定及时履行相关审议程序及信息披露义务。 （十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。 如果后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。 （十六）办理本次回购股份事宜的具体授权 为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等； 2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜； 3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理工商登记备案等事宜； 5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。 上述授权有效期自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、回购方案的不确定性风险 1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。 2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止3、公司本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益。若公司未能在法律法规规定的期限内完成出售，则存在已回购未出售部分股份被注销的风险。 4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 四、回购方案的审议及实施程序 （一）公司于 2024年 7月 15日收到实际控制人、董事长、总经理周宏建先生提议回购公司股份的函。详见公司于 2024年 7月 16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于再次提议回购公司股份暨落实“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-062）。 （二）2024年 7月 18日，公司召开第二届董事会第三次会议，逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。 根据《自律监管指引第 7号》《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。上述董事会审议时间、程序等均符合《自律监管指引第 7号》等相关规定。 （三）本次回购股份符合相关条件 本次回购股份目的为维护公司价值及股东权益，符合《自律监管指引第 7号》第二条第二款规定的“公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%”条件。公司于 2024年 7月 18日召开第二届董事会第三次会议审议，符合《自律监管指引第 7号》有关董事会召开时间和程序的要求。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分超募资金用于回购股份的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的程序，无需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。公司本次使用部分超募资金回购股份，回购方案具备可行性和必要性，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司本次使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购股份的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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