骄成超声(688392):第二届董事会第三次会议决议
上海骄成超声波技术股份有限公司 第二届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 上海骄成超声波技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于 2024年 7月 18日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议通知以及相关材料已于 2024年 7月 15日以邮件方式送达公司全体董事。本次会议由周宏建先生主持，应出席会议董事 5名，实际出席会议董事 5名。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 (一) 逐项审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 1.1 拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股A股。 同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。 1.2 回购股份的方式 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。 同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。 1.3 回购股份的实施期限 自本次董事会审议通过回购方案之日起不超过 3个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。同时授权公司管理层在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 （1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满： ①如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满； ②如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则回购期限可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满； ③如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 （2）公司不得在下列期间回购股份： ①自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内； ②中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。 同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。 1.4 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 （1）拟回购股份的用途 本次回购股份用于维护公司价值及股东权益。本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告 12个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后 3年内完成出售。公司如未能在规定期限内完成出售，未出售部分将履行相关程序予以注销。如国家相关政策调整，则回购方案按调整后的政策实施。 （2）拟回购股份的资金总额 本次拟回购的资金总额不低于人民币 2,000万元（含），不超过人民币 4,000万元（含）。 （3）回购股份数量和占公司总股本的比例 按本次回购金额上限人民币 4,000万元，回购价格上限 60.89元/股进行测算，本次回购数量约为 65.69万股，回购股份约占公司总股本 11,480万股的 0.57%；按照本次回购金额下限人民币 2,000万元，回购价格上限 60.89元/股进行测算，本次回购数量约为 32.85万股，回购股份约占公司总股本 11,480万股的 0.29%。 同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。 1.5 回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次拟回购的价格不超过人民币 60.89元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格以公司管理层实施股份回购的成交价格为准。 如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。 同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。 1.6 回购股份的资金来源 本次回购资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。 同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。 1.7 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 公司本次回购的股份拟在发布回购结果暨股份变动公告 12个月后根据相关规则予以出售。若公司未能将本次回购的股份在发布回购结果暨股份变动公告后3年内出售完毕，未出售的股份将在履行相关程序后予以注销。如国家相关政策调整，则回购方案按调整后的政策实施。 如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需变更回购股份用途的，公司将按相关规定及时履行相关审议程序及信息披露义务。 同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。 1.8 公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。 如果后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。 同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。 1.9 办理本次回购股份事宜的具体授权 为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： （1）在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等； （2）在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜； （3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； （4）根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理工商登记备案等事宜； （5）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； （6）依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。 上述授权有效期自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。 根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。 具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-065）。 特此公告。 上海骄成超声波技术股份有限公司董事会 2024年 7月 19日 中财网
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