科力装备(301552):北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
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关于河北科力汽车装备股份有限公司首次公开发行 人民币普通股于深圳证券交易所创业板上市的 法律意见书 康达股发字［2024］第 0105号 致：河北科力汽车装备股份有限公司 本所接受发行人委托，担任发行人本次发行上市工作的特聘专项法律顾问，依据《证券法》、《公司法》、《首发注册办法》、《创业板上市规则》、《律师法》、《编报规则 12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，就发行人申请股票在深交所上市事宜出具本法律意见书。 本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。 本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。 本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。 本法律意见书仅供发行人为本次申请于深交所上市之目的使用，不得用作其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申请文件一起提交深交所，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。 本所律师遵循审慎性及重要性原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人内部的批准和授权 2022年 3月 2日和 2022年 3月 18日，发行人分别召开第一届董事会第十一次会议以及 2022年第一次临时股东大会，审议通过了与发行人本次发行上市相关的议案，并授权董事会办理与本次发行上市相关的具体事宜，决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 24个月。 鉴于上述与本次发行上市相关的股东大会决议有效期即将届满，2024年 1月 15日和 2024年 2月 1日，发行人分别召开第二届董事会第九次会议以及 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜有效期的议案》，将发行人本次发行上市的相关决议和授权有效期延长 24个月。 截至本法律意见书出具之日，发行人的股东大会对本次发行上市的批准和授权仍在有效期内，本次发行上市的决议仍然有效。 经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得发行人股东大会的批准，且发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市具体事宜的程序和授权范围合法、有效。 （二）深交所创业板上市委员会的审议同意 2023年 1月 12日，深交所上市审核中心发布《创业板上市委 2023年第 2次审议会议结果公告》，经深交所创业板上市委员会审议，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （三）中国证监会同意注册的批复 2024年 2月 26日，中国证监会出具《关于同意河北科力汽车装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕339号），同意发行人书和发行承销方案实施，且该批复自同意注册之日起 12个月内有效。 （四）深交所关于股票上市的审核同意 2024年 7月 18日，深交所出具《关于河北科力汽车装备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2024〕574 号），同意发行人本次发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“科力装备”，证券代码为“301552”。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部有效的批准和授权，并已取得创业板上市委员会的审核同意及中国证监会的注册批复，发行人本次发行的股票在创业板上市已经取得深交所的审核同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人是依法成立、以有限责任公司整体变更的方式发起设立的股份有限公司，其经营时间自其前身科力有限设立之日起计算已经超过 3年。 发行人于 2019年 7月 11日取得新核发的整体变更之后设立的股份有限公司《营业执照》（统一社会信用代码为 9113030107598338X0）。 （二）根据《营业执照》及《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的发行人应予终止的情形。 综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，自其前身科力有限设立之日起至今持续经营时间已超过 3年，符合《证券法》、《公司法》、《首发注册办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 （一）根据前文中国证监会《关于同意河北科力汽车装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2024]339号），中国证监会已经同意发行人本次发行的注册申请，且本次发行应严格按照报送深交所的招股说明书和发行承销方案实施；根据《河北科力汽车装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《河北科力汽车装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》等与本次发行情况相关的公告，以及中审众环在本次发行结束后于 2024年 7月 17日出具的《验资报告》，截至 2024年 7月 17日止，发行人实际已公开发行人民币普通股（A股）17,000,000.00股，发行价格30.00元/股，募集资金总额为 51,000.00元，扣除保荐及承销费用等发行费用后，募集资金净额为 458,571,864.85元，其中注册资本 17,000,000.00元，资本溢价441,571,864.85元，即发行人已依法完成本次发行。 据此，发行人本次发行上市已经取得中国证监会同意注册的批复，且本次发行已依法完成，即发行人符合中国证监会规定的创业板公开发行股票的条件，符合《证券法》第九条及第四十七条、《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（一）项的规定。 （二）根据发行人现行《营业执照》、《公司章程》、中审众环出具的相关验资报告，发行人本次发行前股本总额为 5,100.00万元。根据中审众环就本次发行情况出具的《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额变更为 6,800.00万元，即发行人本次发行上市后的股本总额不低于 3,000万元，符合《证券法》第四十七条、《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（二）项的规定。 （三）根据《河北科力汽车装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》及《验资报告》，发行人本次向社会公众公开发行 1,700万股A股股票，占本次发行完成后发行人股份总数的 25%，符合《证券法》第四十七条、《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（三）项的规定。 （四）根据发行人现行《营业执照》、《公司章程》、《招股说明书》及发行人确认，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排；根据《审计报告》，发行人2022年度、2023年度净利润分别为 108,922,888.81元和 135,278,029.70元（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 5,000万元亦不低于 10,000万元，且最近一年净利润不低于 6,000万元，符合《证券法》第四十七条、《创业板上市规则》第 2.1.1第一款第（四）项的规定，也同时符合现行有效的《创业板上市规则》及 2023年 8月修订的《创业板上市规则》（现已废止，但市值及财务指标之规定适用于此前已经通过创业板上市委员会审核的发行人）第 2.1.2条第（一）项关于发行人市值及财务指标的相关规定。 （五）发行人及其董事、监事、高级管理人员已经出具承诺，保证其向深交所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板上市规则》第 2.1.7 条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《创业板上市规则》规定的股票上市的实质性条件。 四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人 （一）发行人已聘请长江证券作为本次发行上市的保荐机构，长江证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名录，同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第十条第一款及《创业板上市规则》第 3.1.1条的规定。 （二）长江证券已指定两名保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，并作为保荐机构与深交所之间的指定联络人，符合《创业板上市规则》第3.1.3条的规定。 五、相关责任主体作出的公开承诺 经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体已就本次发行上市出具了相关公开承诺，并披露了未能履行承诺时的约束措施，该等承诺及约束措施合法、有效。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已经获得其内部合法、有效的批准和授权，并已取得深交所创业板上市委员会的审核同意及中国证监会的注册批复，发行人本次发行的股票在创业板上市已经取得深交所的审核同意；发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《证券法》、《创业板上市规则》规定的股票上市的实质条件；发行人已聘请具备资格的保荐机构，并由保荐机构指定符合条件的保荐代表人具体负责保荐工作；发行人及相关责任主体就本次发行上市作出的公开承诺及未能履行承诺时的约束措施合法、有效。 本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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