胜利股份(000407):全资子公司重庆胜邦燃气有限公司转让所持重庆众安工程建设有限公司全部股权暨关联交易
关于全资子公司重庆胜邦燃气有限公司转让所持 重庆众安工程建设有限公司全部股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1.概述 为进一步提升山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“上市公司”）资产质量，减少公司亏损资产，全力推进公司高质量发展，公司全资子公司重庆胜邦燃气有限公司（以下简称“重庆胜邦燃气”，本公司持有其100%股权）与德高致远（广东）科技有限公司（以下简称“德高致远公司”）签署《股权转让协议》，重庆胜邦燃气将持有的全资子公司重庆众安工程建设有限公司（以下简称“重庆众安公司”或“目标公司”，重庆胜邦燃气持有其100%股权）全部股权转让给德高致远公司。以经第三方中介机构出具的《资产评估报告》所反映的目标公司净资产评估值 830.85万元为作价参考并考虑资产溢价，双方拟定本次交易价格为人民币 10,766,361元。 重庆众安公司主要经营建设工程安装业务，受建设工程市场因素影响，该公司业务拓展缓慢，经营业绩亏损，与公司预期存在较大差距。为推动支持上市公司高质量发展，德高致远公司同意受让本公司全资子公司重庆胜邦燃气持有的重庆众安公司100%股权。 本次股权转让完成后，本公司及重庆胜邦燃气不再持有重庆众安公司股权。 德高致远公司与本公司为同一实际控制人控制，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，该公司为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。 2.董事会审议情况 公司十届二十一次董事会会议（临时）审议通过了《关于全资子公司重庆胜邦燃气有限公司转让所持重庆众安工程建设有限公司全部股权暨关联交易的议案》，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，其他6名非关联董事全票赞成通过了上述事项。公司董事会审议前，公司 2024年第二次独立董事专门会议（临时）全票赞成通过了该关联事项，并同意提交公司董事会审议。 根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 德高致远（广东）科技有限公司成立于2022年5月7日，该公司主要 股东为澳门德高控股有限公司，实际控制人许铁良先生，法定代表人：许铁良，注册资本：1,000万元，注册地址：珠海市横琴新区兴盛一路128号3507办公，经营范围：一般项目：代理记账；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；数据处理服务；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；企业管理；商务代理代办服务；票务代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；安全咨询服务；科技中介服务；咨询策划服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数据处理和存储支持服务；软件外包服务；智能控制系统集成；软件销售；企业总部管理；品牌管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 截至 2023年末，该公司经审计的总资产 10,620.06万元，净资产 4,565.09万元，营业收入6,852.70万元，净利润2,968.27万元。 德高致远公司与本公司为同一实际控制人控制，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，该公司为本公司关联法人。 德高致远公司为依法存续并持续经营的法人主体，生产经营、财务状况良好，具有良好的履约能力。 经查询，德高致远公司不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 1.标的资产概况 本次交易标的为公司全资子公司重庆胜邦燃气持有的重庆众安公司100%股权（以下简称“标的股权”）。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法情形。 重庆众安工程建设有限公司成立于2023年3月24日，本公司全资子公司重庆胜邦燃气有限公司持有其100%股权，法定代表人黄科，注册资本：4,000万元，实缴资本1,200万元，注册地址：重庆市大足区龙岗街道办事处北环西路12号，经营范围：许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 2.标的资产主要财务指标 经具有执行证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，重庆众安公司经审计的资产总额178.73万元，负债总额328.71万元，应收账款总额0元，净资产-149.98万元，2023年度营业收入90.60万元，净利润-349.98万元，经营活动产生的现金流量净额-198.68万元，不存在或有事项。 截至2024年6月30日，重庆众安公司经审计的资产总额1,483.91万元，负债总额655.73万元，应收账款总额432.00万元，净资产828.18万元，2024年1-6月份营业收入427.72万元，净利润-21.84万元，经营活动产生的现金流量净额-777.64万元，不存在或有事项。 3.标的资产的评估价值 具有执行证券、期货业务资格的浙江中企华资产评估有限公司对重庆众安公司进行了评估，评估报告以2024年6月30日为基准日，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对重庆胜邦燃气有限公司拟转让股权涉及的重庆众安工程建设有限公司的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，具体评估结论详见下表： 资产基础法评估结果汇总表 评估基准日：2024年 6月 30日 金额单位：人民币万元
5.本次交易不涉及债权债务的转移。 6.其他事项 截至 2024年 6月 30日，本公司应收重庆众安公司经营性往来余额 6,508,174.08元，重庆众安公司应收重庆胜邦燃气经营性往来余额 4,320,000元，截至目前，上述款项均已清偿完毕。 除上述事项外，公司及全资子公司重庆胜邦燃气与重庆众安公司不存在其他经营性往来及非经营性资金占用的情况，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。 四、关联交易的定价政策及定价依据 交易双方以第三方出具的交易标的评估值为基础并考虑资产溢价，本着公平合理、定价公允的原则，经友好协商，本公司全资子公司重庆胜邦燃气转让重庆众安公司100%股权交易对价为人民币10,766,361元。 五、关联交易协议的主要内容 甲方（转让方）：重庆胜邦燃气有限公司 乙方（受让方）：德高致远（广东）科技有限公司 （一）定义与释义 除非本合同中另有约定，本合同中的有关词语含义如下： 1.“目标公司”：指重庆众安工程建设有限公司； 2.“目标股权”：指甲方持有的且拟向受让方出售的目标公司100%的股权及其对应的权益； 3.“股权转让价款”：指本合同第三条约定的，受让方为取得转让方持有的目标股权而应向转让方支付的对价； 4.“股权转让交割日”：指目标公司股权变更登记完成之日； 5.“基准日”：指2024年6月30日； 6.期间的计算：如果根据本合同拟在某一期间之前、之中或之后采取任何行动或措施，在计算该期间时，应排除计算该期间时作为基准日的当日，从下一日开始计算； 7.“元”：指人民币元。 （二）转让标的 甲方同意将其所持有的目标公司 100%股权及其对应的权利义务转让给乙方，乙方同意受让该股权。 （三）股权转让价款相关事项 1.甲乙双方一致同意并确认：本协议项下股权转让价款参考第三方评估值并考虑资产溢价确定为人民币 10,766,361元整（大写：壹仟零柒拾陆万陆仟叁佰陆拾壹元整）。 2.股权转让价款的支付安排 本协议项下股权转让价款分两期支付： 第一期：本协议签订后5个工作日内，乙方向甲方指定账户支付人民币 5,490,844元（大写：伍佰肆拾玖万零捌佰肆拾肆元，简称第一笔交付），占股权转让总价款的51%。 第二期：目标公司完成工商变更后5个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付人民币5,275,517元（大写：伍佰贰拾柒万伍仟伍佰壹拾柒元，简称第二笔交付），占股权转让总价款的49%。 3.税费承担 按国家有关法律、法规及相关条例规定各自缴纳股权转让过程中产生的各项税费。 （四）过渡期安排 1.双方确认，自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至目标公司股权交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期。 2.双方同意，目标公司在过渡期间所产生的损益由乙方所有或承担。 （五）股权变更登记 1.甲方收到第一笔交付后，启动目标公司章程变更、董事更换及股权变更登记工作。 2.甲方须在收到第二笔支付前完成股权工商变更，因甲方未收到第二笔支付，本着公平原则，乙方同意在取得甲方转让股权的同时，将持有目标公司100%的股权质押给甲方。甲方收到乙方第二笔交付后的3个工作日内协助解除该质押。 （六）违约责任 1.任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的经济损失（包括但不限于诉讼费、律师费等）。 2.乙方未按照本合同约定支付股权转让价款的，每逾期一天，按照未支付股权转让价款金额的0.5%支付违约金。 3.若甲方在与此次股权转让相关活动中提供的资料不真实、作虚假陈述，或隐瞒应向乙方披露的相关事项，使目标公司的资产、债务、诉讼纠纷、税务风险、行政处罚等存在重大事项未披露或遗漏等，对目标公司可能造成重大不利影响，足以影响乙方受让股权意愿或可能影响股权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照转让价款的20%支付违约金，造成损失的，还应承担赔偿责任。 4.任何一方无正当理由擅自解除合同或因一方违反合同约定、法律规定而导致合同解除的，守约方有权要求违约方按照转让价款的20%支付违约金，造成损失的，还应承担赔偿责任。 （七）协议的变更和解除 1.本协议的变更，必须经甲乙双方共同协商一致，并订立书面变更或补充协议。 2.一方严重违约，致使出现《中华人民共和国民法典》第563条规定的合同法定解除情形的，守约方可以要求违约方继续履约，也有权单方面解除协议，并按本协议第八条约定追究违约方违约责任。 3.任何一方不得无故解除协议，否则需要承担违约责任。 （八）争议的解决 因订立、履行本协议发生争议的，协议各方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方都有权向原告所在地的人民法院提起诉讼。 （九）合同效力 1.本协议经各方盖章并经有权机构批准后生效，对各方均具有法律约束效力。本协议附件与本协议具有同等法律效力。 2.本协议未尽事宜，由甲乙双方另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。 3.本协议文本一式肆份，甲乙双方各执壹份，其余办理变更及备案手续用，具有同等的法律效力。 六、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易涉及的人员安置及人事变动根据《劳动法》《劳动合同法》等相关规定执行。交易完成后不会产生与本公司同业竞争及非经营性资金占用的情形；如有关联交易的，依据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定执行。 七、交易目的和对上市公司的影响 公司转让子公司重庆胜邦燃气持有的重庆众安公司 100%股权系基于重庆众安公司市场及亏损情况，根据公司战略及高质量发展需要做出的安排，有利于减少公司赤字资产，进一步提升资产质量。交易获得的资金将用于发展公司主营业务清洁能源业务，有利于增强公司市场竞争力，有助于提升公司盈利能力和高质量发展能力。 本次股权转让完成后，重庆众安工程建设有限公司不再纳入本公司合并报表范围，本公司及重庆胜邦燃气不再持有重庆众安公司股权。本次股权交易预计增加公司2024年净利润约240万元左右。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 截至2024年6月，公司与中油燃气投资集团及子公司和关联方本年度 累计已发生的各类关联交易的总金额为2,134.09万元。 九、独立董事专门会议意见 公司 2024年第二次独立董事专门会议（临时）审议通过了《关于全资子公司重庆胜邦燃气有限公司转让所持重庆众安工程建设有限公司全部股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司十届二十一次董事会会议（临时）审议，会议认为： 本次公司子公司重庆胜邦燃气转让重庆众安公司 100%股权暨关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，本次交易有利于公司进一步优化资源配置，提升公司盈利能力，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 十、备查文件 1.公司董事会会议决议、监事会会议决议； 2.公司2024年第二次独立董事专门会议（临时）决议； 3.股权转让协议； 4.审计报告； 5.评估报告； 6.深交所要求的其他文件。 特此公告。 山东胜利股份有限公司董事会 二○二四年七月十九日 中财网
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