宝钢包装(601968):上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书

 时间：2024年07月19日 16:17:44 中财网

原标题:宝钢包装:上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书

证券代码：601968 证券简称：宝钢包装 上海宝钢包装股份有限公司 Shanghai Baosteel Packaging Co.,Ltd. （上海市宝山区罗东路 1818 号） 向特定对象发行A股股票 募集说明书 保荐机构（主承销商） 公司声明

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

3、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。


重大事项提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第二十二次会议、2022年第四次临时股东大会、第六届董事会第二十四次会议、2023年第一次临时股东大会、第六届董事会第三十一次会议、第六届董事会第三十三次会议、2023年第四次临时股东大会审议通过，已取得中国宝武的批准和上交所审核通过，且已获得中国证监会同意注册的批复。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名投资者。发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

在上述范围内，公司在上交所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，遵照中国证监会和上交所的相关规定，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。若中国证监会或上交所对于向特定对象发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公司将按照中国证监会或上交所的规定或要求进行调整。所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。

3、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于定价基准日前公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。

定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。如公司在定价基准日前 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日前最近一年末经审计的财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将进行相应调整。

如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

最终发行价格将在公司在上交所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过 154,505,341股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。

若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司在上交所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次发行募集资金总额不超过 69,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

序 号项目名称项目投资总额 （万元）拟使用募集资金总额 （万元）
1安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生 产基地项目75,000.0023,266.67
2贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目42,730.0010,470.00
3柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目49,912.3116,868.33
4补充流动资金及偿还银行贷款19,195.0019,195.00
合计186,837.3169,800.00　
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金6、本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有新的规定或要求，公司将按照中国证监会或上交所的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

7、本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。

8、本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同共享。

9、为进一步健全科学、持续、稳定的分红政策，不断完善公司董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等文件要求和《上海宝钢包装股份有限公司章程》的相关规定，公司制定了《上海宝钢包装股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

10、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。

11、特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。


目 录
公司声明 ................................................................................................................................... 1
重大事项提示 ........................................................................................................................... 2
目 录 ....................................................................................................................................... 5
释 义 ....................................................................................................................................... 7
第一节 发行人的基本情况 ................................................................................................... 10
一、发行人基本信息....................................................................................................... 10
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况............................................................... 10
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况................................................................... 14
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容............................................................... 23
五、现有业务发展安排及未来发展战略....................................................................... 25
六、财务性投资基本情况............................................................................................... 26
第二节 本次证券发行概要 ................................................................................................... 30
一、本次发行的背景和目的........................................................................................... 30
二、发行对象及与发行人的关系................................................................................... 31
三、本次向特定对象发行股票方案概要....................................................................... 32
四、募集资金金额及投向............................................................................................... 34
五、本次发行是否构成关联交易................................................................................... 35
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化............................................................... 35
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序............................................... 35 第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ....................................................... 36
一、本次募集资金的使用计划....................................................................................... 36
二、本次募集资金运用具体情况................................................................................... 36
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响....................................................... 47
四、最近五年内募集资金运用的基本情况................................................................... 48
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 54
一、本次发行完成后，公司业务及资产的变动或整合计划....................................... 54 二、本次发行完成后，公司控制权结构的变化........................................................... 54
三、本次发行后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况....................................................................... 55
四、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况....................................................................................................... 55
第五节 与本次发行相关的风险因素 ................................................................................... 56
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素... 56 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素................................................... 59 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素........... 59 第六节 与本次发行相关的声明 ........................................................................................... 61
一、全体董事、监事、高级管理人员声明................................................................... 61
二、发行人控股股东、实际控制人声明....................................................................... 72
三、保荐人声明............................................................................................................... 74
四、发行人律师声明....................................................................................................... 77
五、审计机构声明........................................................................................................... 78
六、发行人董事会声明................................................................................................... 79

释 义

一般释义　　
发行人/公司/宝钢包装指上海宝钢包装股份有限公司
中国宝武指中国宝武钢铁集团有限公司
宝钢金属指宝钢金属有限公司
宝翼制罐指上海宝翼制罐有限公司
武汉包装指武汉宝钢包装有限公司
武汉包装沌口分公司指武汉宝钢包装有限公司沌口制罐分公司
成都制罐指成都宝钢制罐有限公司
佛山制罐指佛山宝钢制罐有限公司
贵州制罐指贵州宝钢制罐有限公司
哈尔滨制罐指哈尔滨宝钢制罐有限公司
河北制罐指河北宝钢制罐北方有限公司
河南制罐指河南宝钢制罐有限公司
兰州制罐指兰州宝钢制罐有限公司
安徽制罐指安徽宝钢制罐有限公司
宝钢制盖指上海宝钢制盖有限公司（已注销）
西藏宝钢包装指西藏宝钢包装有限责任公司
宝钢包装香港指完美包装工业有限公司，Perfect Packaging Industries Limited
意大利印铁指宝钢包装（意大利）有限公司，Baometal S.r.l.
越南平阳制罐指越南宝钢制罐有限公司，Baosteel Can Making (Vietnam) Co., Ltd.
越南顺化制罐指越南宝钢制罐（顺化）有限公司，Baosteel Can Making (Hue Viet Nam) Co., Ltd.
马来西亚制罐指马来西亚宝钢制罐有限公司，Baosteel Can Making (Malaysia) Sdn. Bhd.
柬埔寨制罐指柬埔寨宝钢制罐有限公司， Baosteel Can Making (Cambodia) Co., Ltd.
发行人境外主要控股子公司指宝钢包装香港、越南平阳制罐、越南顺化制罐的合称， 报告期内宝钢包装香港、越南平阳制罐、越南顺化制罐 占发行人合并口径营业收入或净利润的比例超过 5%
发行人及其主要控股子公司指发行人、发行人境内控股子公司、发行人境外主要控股 子公司
北京印铁指上海宝钢包装股份有限公司北京分公司
上海印铁指上海宝钢包装股份有限公司印铁分公司
佛山印铁指上海宝钢包装股份有限公司佛山印铁分公司
宝申制盖指上海宝钢包装股份有限公司宝申制盖分公司
中金公司/保荐人/保荐机构/ 主承销商/本机构指中国国际金融股份有限公司
报告期/最近三年指2021年、2022年及2023年
A股指经境内证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注 册文件后向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、 以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普 通股
本次向特定对象发行A股/本 次向特定对象发行A股股票/ 本次向特定对象发行指经发行人2022年12月29日召开的2022年第四次临时股 东大会、2023年2月27日召开的第六届董事会第二十四 次会议、2023年3月15日召开的2023年第一次临时股东 大会、2023年8月30日召开的第六届董事会第三十一次 会议、2023年10月30日召开的第六届董事会第三十三 次会议、2023年12月21日召开的2023年第四次临时股 东大会批准，发行人拟向特定对象发行A股股票之行为
本募集说明书/本说明书指《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股 票募集说明书》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
元、万元指人民币元、人民币万元
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
国务院指中华人民共和国国务院
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《上海宝钢包装股份有限公司章程》
工信部指中华人民共和国工业和信息化部
发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部指中华人民共和国商务部
财政部指中华人民共和国财政部
生态环境部指中华人民共和国生态环境部
专业释义　　
二片罐、两片罐指以钢材或铝材为主要材料、由罐身和顶盖两部分组成的 金属包装
三片罐指以马口铁为主要材料、由罐身、底盖、顶盖组成的金属 包装
配套拉盖、易拉盖指经冲压和切痕工序制成的铝盖，带有一个易拉环，通常 用作盛装啤酒及软饮料的罐的顶盖
马口铁、镀锡板指两面镀锡的冷轧低碳薄钢板或钢带，锡主要起防止腐蚀
　　与生锈的作用，厚度一般在0.14-0.8毫米之间的金属薄 片钢板，具有耐腐蚀、无毒、强度高、延展性好的特性， 大量应用于食品饮料的金属包装
中粮可口可乐指中粮可口可乐饮料有限公司及其附属企业
太古可口可乐指太古饮料控股有限公司及其附属企业
百威指百威啤酒及其附属企业
广药王老吉指广州采芝林医药有限公司及其附属企业
保沣集团指厦门保沣集团有限公司及其附属企业
MEDAI (GANZBERG)指MEDAI (GANZBERG) 及其附属企业
嘉士伯啤酒指嘉士伯啤酒（Carlsberg Group）及其附属企业
嘉美包装指嘉美食品包装（滁州）股份有限公司及其附属企业
奥瑞金指奥瑞金科技股份有限公司（曾用名奥瑞金包装股份有限 公司）及其附属企业
中粮包装指中粮包装股份有限公司及其附属企业
昇兴股份指昇兴集团股份有限公司及其附属企业
波尔指Ball Corporation（USA）及其附属企业
波尔亚太指Ball Asia Pacific Limited及其附属企业
皇冠指Crown Holdings Inc.及其附属企业
太平洋包装指太平洋制罐（福州）集团有限公司
博德科技指温州博德科技有限公司
纪鸿包装指浙江纪鸿包装有限公司
成都高森指成都高森包装容器有限公司
Euromonitor指欧睿信息咨询公司，Euromonitor International Ltd.
Mordor Intelligence指一家国际咨询机构，专业从事行业市场调研及分析，业 务范围涵盖食品、医药、化工等多个行业领域
本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本募集说明书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍五入造成的。

第一节 发行人的基本情况
一、发行人基本信息

中文名称上海宝钢包装股份有限公司
英文名称Shanghai Baosteel Packaging Co., Ltd.
注册地址上海市宝山区罗东路 1818号
办公地址上海市宝山区罗东路 1818号
股票上市地点主板（上海证券交易所）
股票简称宝钢包装
股票代码601968
法定代表人曹清
成立日期2004年 3月 26日
注册资本113,303.9174万元
董事会秘书王逸凡
联系电话021-56766307
传真021-31166678
网址www.baosteelpackaging.com
电子邮箱[email protected]
经营范围许可项目：包装装潢印刷品印刷；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销 售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：包装材料及制 品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内货物运输代理；国际货物运输代理； 机械设备租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）前十大股东持股情况
截至 2023年12月31日，发行人前十大股东情况如下：

序 号股东名称持股数量（股）占公司总 股本比例 （%）持有有限售条 件股份数量 （股）质押股份 数量（股）股东性 质
1宝钢金属395,026,12734.86--国有法 人
2中国宝武186,443,73816.46186,443,738-国有法 人
3华宝投资有限公司94,541,1848.34--国有法
序 号股东名称持股数量（股）占公司总 股本比例 （%）持有有限售条 件股份数量 （股）质押股份 数量（股）股东性 质
　　　　　　人
4长峡金石（武汉）股权投资 基金合伙企业（有限合伙）73,849,9056.5241,463,001-其他
5安徽交控金石并购基金合 伙企业（有限合伙）19,582,1001.73--其他
6宝钢集团南通线材制品有 限公司9,599,3590.85--国有法 人
7朱淑杰6,185,0000.55--境内自 然人
8张育民5,008,6000.44--境内自 然人
9香港中央结算有限公司4,750,1180.42--境外法 人
10青岛祝融富田投资管理有 限公司-祝融帛汇18号私募 证券投资基金4,146,4000.37--其他
合计799,132,53170.54227,906,739--　
（二）控股股东及实际控制人情况
截至 2023年 12月 31日，宝钢金属为发行人控股股东，其直接持有发行人395,026,127股股份，通过其全资子公司宝钢集团南通线材制品有限公司间接持有发行人 9,599,359股股份，直接及间接持股数合计占发行人总股本的 35.71%。

宝钢金属的基本情况如下：

公司名称宝钢金属有限公司
住所上海市宝山区蕴川路 3962号
法定代表人王强民
注册资本555,499.0084万元
成立时间1994-12-13
统一社会信用代码913101131322330413
企业类型有限责任公司
经营范围一般项目：金属材料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；有色金 属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；汽车零配件批发；机械设备 销售；金属结构销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工业自动控 制系统装置销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售；工程和技术研究和试验 发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 标准化服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；有色金属合金制造；新 材料技术研发；有色金属压延加工；有色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制 造；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询 服务（不含许可类信息咨询服务）；土地使用权租赁；金属材料制造；汽车
　零部件及配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备租赁 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构中国宝武（100%）
截至 2023年 12月 31日，中国宝武为发行人的实际控制人，其直接持有发行人186,443,738股股份，通过其全资子公司宝钢金属、华宝投资有限公司、宝钢集团南通线材制品有限公司间接持有发行人 499,166,670股股份，直接及间接持股数合计占发行人总股本的 60.51%。

中国宝武的基本情况如下：

公司名称中国宝武钢铁集团有限公司
住所中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859号
法定代表人胡望明
注册资本5,279,110.10万元
成立时间1992-01-01
统一社会信用代码91310000132200821H
企业类型有限责任公司
经营范围许可项目：出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；自有资金投资的资产 管理服务；企业总部管理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；税务服务 人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；市场主体登记注册代 理；商务代理代办服务；承接档案服务外包；招投标代理服务；大数据服务 企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）
股权结构国务院国资委（90%） 1 全国社会保障基金理事会（10%）
除公司及其下属企业外，公司控股股东宝钢金属、实际控制人中国宝武及其控制的其他企业未从事与宝钢包装相同或相似的业务。上市公司与控股股东宝钢金属、实际控制人中国宝武及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

独立董事已对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性发表独立意见：“公司控股股东、实际控制人以及其控制的其他企业均不从事公司的主营业务，与公司之间不存在同业竞争。公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的
1
截至本募集说明书签署日，国务院国资委将其所持中国宝武 10%股权划转至全国社会保障基金理事会所涉及的工商变更登记手续尚未办理完毕。

承诺函》，公司控股股东、实际控制人始终严格履行相关承诺，避免同业竞争的措施有效。”
（三）持有发行人 5%以上股份其他股东的基本情况
截至 2023年12月31日，除宝钢金属、中国宝武外，发行人其他持股 5%以上的股东为华宝投资有限公司和长峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

1、华宝投资有限公司
截至 2023年12月31日，华宝投资有限公司持有发行人 94,541,184股股份，占发行人总股本的 8.34%，其基本情况如下：

公司名称华宝投资有限公司
住所中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100号 59层西区
法定代表人胡爱民
注册资本936,895万元
成立时间1994-11-21
统一社会信用代码913100001322288169
企业类型有限责任公司
经营范围对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务（除经纪） 产权经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构中国宝武（100%）
2、长峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
截至 2023年12月31日，长峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有发行人 73,849,905股股份，占发行人总股本的 6.52%，其基本情况如下：
企业名称长峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所武汉市东湖新技术开发区高新大道 999号海外人才大楼 A座 18楼 182室
执行事务合伙人长峡金石（武汉）私募基金管理有限公司
出资额500,000万元
成立时间2016-04-21
统一社会信用代码91440300MA5DB7FX23
企业类型有限合伙企业
经营范围从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国 务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得 从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务） （依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
合伙人出资情况三峡资本控股有限责任公司（39.20%）； 金石投资有限公司（18.80%）； 渤海创富证券投资有限公司（9.00%）； 广州越秀产业投资有限公司（8.20%）； 天津渤海国有资产经营管理有限公司（6.00%）； 广州发展集团股份有限公司（3.80%）； 百隆东方股份有限公司（3.00%）； 长峡金石（武汉）私募基金管理有限公司（2.00%）； 阳光城集团股份有限公司（2.00%）； 深圳市道易汽车零部件有限公司（2.00%）； 江苏国泰华鼎投资有限公司（2.00%）； 甘肃奇正实业集团有限公司（1.40%）； 青岛富源木业有限公司（1.20%）； 华晨电力股份公司（0.80%）； 岳泰弟（0.60%）
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）所属行业
公司主营业务是食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于 C门类“制造业”，33大类“金属制品业”，333中类“集装箱及金属包装容器制造”下的 3333小类“金属包装容器及材料制造”；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所从事的行业归属于“C33金属制品业”，具体细分为金属包装行业。

（二）行业主管部门
目前，我国金属包装行业采取行政管理与行业自律相结合的管理体制。

我国金属包装行业的行政主管部门是国家发展和改革委员会，主要负责行业发展规划的研究，产业政策的制定，指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。

中国包装联合会是包装行业的全国性行业自律组织，是经国务院批准成立的国家级行业协会之一。

中国包装联合会的主要职能包括落实国家包装行业方针政策，协助国务院有关部门全面开展包装行业管理和指导工作；开展包装行业和相关经济发展的调查研究，提出有关经济政策和立法方面的意见和建议；经政府有关主管部门同意和授权进行行业统计，收集、分析、发布行业信息；经政府有关部门同意，参与质量管理和监督工作；经政府有关部门批准组织科技成果鉴定和推广应用；制定并监督执行行规行约，规范行业行为，协调同行价格争议，维护公平竞争；经政府有关部门授权和委托，参与制订行业规划，对行业内重大的技术改造、技术引进、投资与开发项目进行前期论证；参与制定、修订国家标准和行业标准，组织贯彻实施并进行监督等。

中国包装联合会金属容器委员会成立于 1981年，是中国包装联合会直接领导下的专业委员会，也是中国金属包装行业唯一的全国性行业组织。中国包装联合会金属容器委员会在国内有 400多家会员单位，已经形成了较为完善的金属包装工业体系，成为中国包装工业的重要门类之一。

（三）行业的政策法规
1、行业主要法律法规

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2021.04全国人民代 表大会常务 委员会《中华人民共和国食 品安全法》在中国从事“用于食品的包装材料、容器、洗涤剂 消毒剂和用于食品生产经营的工具、设备的生产经 营”活动，应当遵守该法。根据该法规定：用于食 品的包装材料和容器，指包装、盛放食品或者食品 添加剂用的纸、竹、木、金属、搪瓷、陶瓷、塑料 橡胶、天然纤维、化学纤维、玻璃等制品和直接接 触食品或者食品添加剂的涂料。
2020.11国务院《印刷业管理条例》国家实行印刷经营许可制度。未依照本条例规定取 得印刷经营许可证的，任何单位和个人不得从事印 刷经营活动。
2018.10全国人民代 表大会常务 委员会《中华人民共和国循 环经济促进法》以减量化、再利用和资源化为指导原则，明确提出 “设计产品包装物应当执行产品包装标准，防止过 度包装造成资源浪费和环境污染”、“从事工艺、 设备、产品及包装物设计，应当按照减少资源消耗 和废物产生的要求，优先选择采用易回收、易拆解 易降解、无毒无害或者低毒低害的材料和设计方 案，并应当符合有关国家标准的强制性要求”。
2014.04全国人民代 表大会常务 委员会《中华人民共和国环 境保护法》企业应当优先使用清洁能源，采用资源利用率高、 污染物排放量少的工艺、设备以及废弃物综合利用 技术和污染物无害化处理技术，减少污染物的产 生。
2012.02全国人民代 表大会常务 委员会《中华人民共和国清 洁生产促进法》“产品和包装物的设计，应当考虑其在生命周期中 对人类健康和环境的影响，优先选择无毒、无害、 易于降解或者便于回收利用的方案”。
2、行业相关政策

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2022.10国家发展和 改革委员会、《鼓励外商投资产业 目录（2022年版）》鼓励用于包装各类粮油食品、果蔬、饮料、日化产 品等内容物的金属包装制品的制造及加工（包括制
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　商务部　品的内外壁印涂加工）进行投资。
2022.09中国包装联 合会《中国包装工业发展 规划（2021-2025年）坚持“问题导向、需求引领、创新驱动、绿色发展 的基本原则，围绕高质量发展主题，着力实施“可 持续包装战略”，全面推动包装产业的动力变革、 效率变革和质量变革，促进包装产业深度转型和提 质发展。
2022.07工信部、发改 委、生态环境 部《工业领域碳达峰实 施方案》深入开展清洁生产审核和评价认证，推动钢铁、建 材、石化化工、有色金属、印染、造纸、化学原料 药、电镀、农副食品加工、工业涂装、包装印刷等 行业企业实施节能、节水、节材、减污、降碳等系 统性清洁生产改造。
2022.06生态环境部、 发改委、工信 部等七部门《减污降碳协同增效 实施方案》推广绿色包装，推动包装印刷减量化，减少印刷面 积和颜色种类。
2021.03全国人民代 表大会《中华人民共和国国 民经济和社会发展第 十四个五年规划和 2035年远景目标纲要全面推行循环经济理念，构建多层次资源高效循环 利用体系。深入推进园区循环化改造，补齐和延伸 产业链，推进能源资源梯级利用、废物循环利用和 污染物集中处置。加强大宗固体废弃物综合利用， 规范发展再制造产业。加快发展种养有机结合的循 环农业。加强废旧物品回收设施规划建设，完善城 市废旧物品回收分拣体系。推行生产企业“逆向回 收”等模式，建立健全线上线下融合、流向可控的 资源回收体系。拓展生产者责任延伸制度覆盖范 围。推进快递包装减量化、标准化、循环化。
2020.07发改委、国家 市场监管总 局等八部门《关于加强快递绿色 包装标准化工作的指 导意见》升级快递绿色包装标准体系，加快研制快递包装绿 色化标准。严格按照强制性国家标准制修订有关规 定，围绕快递包装材料无害化，制定强制性国家标 准。
2020.01国家发展和 改革委员会、 生态环境部《关于进一步加强塑 料污染治理的意见》进一步加强塑料污染治理，有序禁止、限制部分塑 料制品的生产、销售和使用，积极推广替代产品， 推进绿色包装的使用，加大对绿色包装研发生产。
2019.06生态环境部《重点行业挥发性有 机物综合治理方案》方案旨在提高挥发性有机物（VOCs）治理的科学 性、针对性和有效性，协同控制温室气体排放。
2016.12工业和信息 化部、商务部《关于加快中国包装 产业转型发展的指导 意见》到 2020年，实现以下目标：产业规模。包装产业 年主营业务收入达到 2.5万亿元，形成 15家以上年 产值超过 50亿元的企业或集团，上市公司和高新 技术企业大幅增加。积极培育包装产业特色突出的 新型工业化产业示范基地，形成一批具有较强影响 力的知名品牌。
2009.01国务院《国务院办公厅关于 治理商品过度包装工 作的通知》该通知重申商品过度包装不仅浪费资源、污染环 境，而且导致商品价格虚高，损害消费者利益，扰 乱市场秩序，助长奢侈腐败现象，不符合建设资源 节约型、环境友好型社会的要求。通知要求治理商 品过度包装要从源头抓起。对直接关系人民群众生 活和切身利益的商品，要在满足保护、保质、标识 装饰等基本功能的前提下，按照减量化、再利用、 资源化的原则，从包装层数、包装用材、包装有效 容积、包装成本比重、包装物的回收利用等方面，
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　　　对商品包装进行规范，引导企业在包装设计和生产 环节中减少资源消耗，降低废弃物产生，方便包装 物回收再利用。
2008.07财政部《包装行业高新技术 研发资金管理办法》明确提出规范包装行业高新技术研发资金管理，支 持包装行业积极开发新产品和采用新技术，促进循 环经济和绿色环保包装产业的发展。
（四）行业的基本情况 1、行业发展基本情况 人均可支配收入的增长及消费者偏好的变化驱动了全球金属包装行业市场规模持 续稳健增长。根据知名咨询公司Mordor Intelligence，预测世界金属包装行业将保持 持续增长，总产值规模将从 2020年的 1,381亿美元上升到 2027年的 1,932亿美元。 根据中国包装联合会的数据显示，包装产业在国民经济中占据重要地位，规模优势 不断强化。2022年，我国包装行业规模以上企业（指年销售收入 2,000万元以上的企业） 9,860家，累计完成主营业务收入 12,293.34亿元，其中，金属包装行业规模以上企业 864家，累计完成主营业务收入 1,500.52亿元；2023年，我国包装行业规模以上企业 10,632家，累计完成主营业务收入11,539.06亿元，其中，金属包装行业规模以上企 业928家，全国金属包装容器行业累计完成主营业务收入1,505.62亿元。受到中国人 均可支配收入增长、消费升级、食品消费习惯转变、环保要求趋严等因素的影响，中国 金属包装行业近年来持续快速发展。 资料来源：中国包装联合会
从金属包装的渗透率来看，根据市场公开信息，2023年中国金属包装行业的市场规模占整体包装行业市场规模的比例约为 13.1%，相较于全球 45-50%的水平仍有较大差距；以啤酒罐化率指标来看，根据 Euromonitor数据，截至 2022年，中国的啤酒罐化率仅在 30%左右，而欧美国家罐化率约 70%，日本的啤酒罐化率接近 90%。预期未来中国的啤酒罐化率将进一步提升，进一步推动行业增长。综上分析，中国金属包装行业仍然具有较强的发展空间和潜力。

经过多年发展，中国金属包装行业已形成包括印涂装、制罐、制盖、制桶等产品的完善的金属包装工业体系，主要产品类别可分为：饮料罐（包括铝制两片饮料罐、钢制两片饮料罐及马口铁三片饮料罐）、食品罐（普通食品罐和奶粉罐）、印涂铁、气雾罐（马口铁制成的药用罐、杀虫剂罐、化妆品罐、工业和家居护理罐等）、化工罐、200升以上的钢桶和金属盖产品等，产品线丰富，应用领域广阔。从下游应用领域来看，中国金属包装的市场需求中约 70%来自食品饮料行业，下游行业集中度较高。近年来，中国金属包装行业快速增长，并呈现出罐型多元化、价格波动以及行业整合加速等特征。随着中国经济向高质量发展持续转型，相关部门先后推出一系列有关食品安全、环境保护的法律法规，推动金属包装行业全面升级，行业整合加速。

2、行业发展总体趋势
（1）行业竞争格局持续改善
2016年以来，奥瑞金、中粮包装等龙头企业积极推动行业整合，例如奥瑞金入股中粮包装及收购波尔亚太地区业务、昇兴股份收购太平洋包装和博德科技、中粮包装收购纪鸿包装与成都高森等。截至目前，上述行业整合涉及的股权交割已经相继完成，以二片罐业务计，行业龙头企业宝钢包装、奥瑞金、中粮包装及昇兴股份的市场占有率合计超过 50%。此外，部分中小企业在行业竞争、环保政策趋严等因素作用下将逐步退出市场，有望进一步推动行业竞争格局改善。

金属包装行业近期并购事件统计

公司名称时间标的品类交易价格
宝钢包装2019年河北制罐 47.51%股权二片罐1.90亿元
　　武汉包装 47.51%股权二片罐3,23亿元
　　佛山制罐 47.51%股权二片罐4.49亿元
公司名称时间标的品类交易价格
　　哈尔滨制罐 47.51%股权二片罐1.98亿元
中粮包装2017年浙江纪鸿包装有限公司 51%股权二片罐0.67亿元
　　成都高森包装容器有限公司 100%股权二片罐0.75亿元
　2019年无锡华鹏瓶盖有限公司 23%股权瓶盖0.53亿元
　　浙江纪鸿包装有限公司 14.1%股权二片罐0.79亿元
1 奥瑞金2016年中粮包装 27%股份二片罐13.26亿元
　2017年浙江纪鸿包装有限公司 19%股权二片罐760.00万美元
　2018年波尔佛山 100%股权、波尔北京 100%股 权、波尔青岛 100%股权、波尔湖北 95.69% 股权二片罐2.05亿美元
　2019年黄山永新股份有限公司 9.80%股份复合彩印包装3.76亿元
昇兴股份2017年温州博德科技有限公司 70%股权单片罐1.94亿元
　2019年收购太平洋制罐下属漳州、武汉公司 100%股权二片罐3.31亿元
　2021年收购太平洋制罐下属沈阳太平洋 100%股 权二片罐1.71亿元
　2022年收购太平洋制罐（青岛）有限公司 100% 股权二片罐2.62亿元
　　收购太平洋制罐（北京）有限公司 100% 股权二片罐3.01亿元
　　收购太平洋制罐（肇庆）有限公司 100% 股权二片罐1.68亿元
注 1：2021年，奥瑞金完成收购 Jamestrong 100%股权，标的公司主要在澳洲从事金属食品罐包装和铝制气雾罐包装，未在境内开展业务，未列入上表。（未完）
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