永吉股份(603058):贵州永吉印务股份有限公司简式权益变动报告书（邓维加）
贵州永吉印务股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：贵州永吉印务股份有限公司 股票简称：永吉股份 股票代码：603058 股票上市地点：上海证券交易所 信息披露义务人：邓维加 注册地址：贵州省贵阳市云岩区陕西路***号**楼 通讯地址：贵州省贵阳市云岩区陕西路***号**楼 股份变动性质：股份减少（协议转让出让） 签署日期：2024年7月19日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第 15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则 15号》”）及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在贵州永吉印务股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在贵州永吉印务股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、本次权益变动尚需经过上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户相关手续。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 信息披露义务人声明 ............................................................................................ 2 第一节 释义 ......................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍 ............................................................................... 5 第三节 权益变动目的 .......................................................................................... 7 第四节 权益变动方式 .......................................................................................... 8 第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ................................................... 15 第六节 其它重大事项 ........................................................................................ 16 第七节 备查文件 ................................................................................................ 17 信息披露义务人声明 .......................................................................................... 18 简式权益变动报告书 .......................................................................................... 19 第一节 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
一、 信息披露义务人及其一致行动人基本情况 （一）信息披露义务人：邓维加
公司控股股东贵州永吉控股有限责任公司（以下简称“永吉控股”）与公司实际控制人邓维加先生、邓代兴先生构成一致行动人，邓维加先生与邓代兴先生系父子关系。 三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行 在外股份总额百分之五以上的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节 权益变动目的 一、本次权益变动的目的 本次权益变动系信息披露义务人根据自身资产配置计划和资金需求进行的协议转让，将其持有的公司无限售流通股 22,000,000股股份（占公司总股本的5.24%）协议转让给张海先生。 二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划 截至本报告书签署之日，除本次协议转让外，信息披露义务人在未来12个月内暂无继续增加其在上市公司中拥有权益股份的计划。 若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动基本情况 信息披露义务人与张海先生于2024年7月19日签署了《股份转让协议》，双方约定邓维加先生将其持有的公司无限售流通股22,000,000股股份（占公司总股本的5.24%）协议转让给张海先生。 本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人永吉控股、邓代兴先生合计持有197,047,700股，占公司总股本的46.92%。本次权益变动后，信息披露义务人不再直接持有公司股份，永吉控股、邓代兴先生合计持有175,047,700股，占公司总股本的41.68%。本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人的持股具体情况如下：
2、上述比例以2024年7月18日公司总股本进行计算，下同。 二、 股份变动的方式 本次权益变动方式为信息披露义务人以协议转让方式转让上市公司股份。 三、 本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 截止本报告披露日，邓维加先生持有的部分上市公司股份存在质押情况，邓维加先生持有上市公司股份22,000,000股，占上市公司总股本的5.24%，其中累计质押上市公司股份15,390,000股，占其持股总数的69.95%，占上市公司总股本的3.66%，具体情况如下：
四、 《股份转让协议》的主要内容 转让方（甲方）：邓维加 受让方（乙方）： 张海 （一）标的股份 1.1 截止本协议签署之日，转让方直接持有永吉股份无限售流通股份的数量为2200万股。转让方拟向受让方转让该2200万股股份（以下简称“标的股份”），标的股份全部为A股普通股，每股面值1元。 1.2 转让方所转让的股份包括标的股份所包含的全部股东权益和股东义务。 1.3 自本协议签署之日起至标的股份登记至受让方名下之日止，如果永吉股份发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量根据上交所的除权除息规则相应调整，由双方按照下述原则执行： （1）就标的股份因永吉股份发生送股、转增股本所产生或派生的股份，应构成标的股份的一部分，受让方无需就该等产生或者派送的股份支付额外对价； （2）就标的股份在此期间内因派息产生的现金股利或者分红归转让方所有，转让总价款保持不变； （3）在永吉股份发生配股的情况下，本次转让的转让价格和/或转让数量应根据交易所的除权持续相应调整，具体操作方式由双方协商确定。 （二）转让价款及支付方式 2.1 转让股份的定价依据 双方同意本次股份转让价格以永吉股份A股股票于本协议签署日前一交易日收盘价格的90%，即双方确认本次股份转让的每股转让价格为人民币7.56元，标的股份转让总价款为人民币166,320,000元（大写：壹亿陆仟陆佰叁拾贰万元）。 2.2 本次股份转让价款的支付 第一期：受让方同意在协议签订后【3】个工作日内向甲方指定的账户支付人民币5500万元（大写：伍仟伍佰万元整）。 第二期：受让方应在本次标的股份协议转让过户登记手续办理完毕之日起【30】个自然日内向转让方支付转让价款人民币5500万元（大写：伍仟伍佰万元整）。 第三期：受让方付完第二笔转让款后，接到甲方付款通知之日起90日内向甲方支付剩余股份转让价款，最迟不超过180日支付完毕剩余转让价款。 （三）标的股份的交割安排 3.1 提交申请 本协议生效且转让双方及永吉股份依据法律、法规、规范性文件要求完成通知或相关信息披露义务后五个交易日内，双方共同向上交所提交标的股份转让的合规确认申请材料。 3.2 过户登记 在取得上交所合规确认文件之日起五个工作日内，转让方负责向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下称“中登上海分公司”）递交标的股份过户登记的申请及办理过户登记，受让方予以协助。 3.3 股东权利义务转移 自标的股份完成过户登记（即取得中登上海分公司出具的证券过户登记确认书）之日起，转让方作为公司股东在公司享有的与标的股份对应的全部权利和义务转由受让方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股份（包括但不限于根据第1.3条调整数量后的股份）对应的公司利润分配、转增股本、增资、法律法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和（四）税金及费用负担 4.1 除本协议另有约定，本次股份转让所涉及的税、费由转让方和受让方根据法律规定各自承担并自行及时缴纳。 4.2 无论本协议所涉及的交易是否完成，转让方和受让方均应当自行承担各自在谈判、准备、实施本协议所产生的成本、税费、其他费用。 （五）受让方的承诺和保证 5.1 受让方承诺具备国家法律、法规规定的上市公司股东资格。 5.2 受让方保证不存在法律、行政法规、规范性文件规定及中国证监会认定的不得收购上市公司股权的情形。 5.3 受让方保证根据本协议的约定履行其付款义务，足额支付股份转让价款。 5.4 受让方已就签署本协议履行了必要的内部决策程序，不存在影响签署本协议效力的内部决策程序瑕疵及法律障碍。 5.5 受让方所指定的授权代表已取得签署、履行本协议并遵守本协议项下所有义务的充分权力和授权。 （六）转让方的承诺和保证 6.1 转让方保证根据本协议的约定履行办理标的股份过户手续的义务。 6.2 转让方保证对标的股份拥有完全的处分权，保证标的股份没有涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件，也不存在所有权等权属纠纷情形，保证标的股份在交易过程中不存在被司法冻结的可能性。 6.3 转让方标的股份权属清晰，如本次交易的相关法律程序和前提条件得到适当履行，标的股份转让给该信托计划将不存在法律障碍。 （七）保密和披露义务 7.1 各方保证，除非根据相关法律、法规的规定应向有关政府主管部门或各方上级主管部门办理有关批准、备案的手续；或为履行在本协议项下的义务或承诺与保证须向第三人披露；或为履行永吉股份作为上市公司之信息披露义务；或为履行转让方及受让方信息披露义务；或经他方事先书面同意，任何一方就本协议项下之事务，以及因本协议目的而获得的有关永吉股份以及股份转让双方之财务、法律、公司管理或其他方面的信息均负有保密义务（除从公共渠道合法获得的信息外），否则一方有权要求泄密方赔偿由此造成的损失。本条款自本协议签署日生效，且不因本协议的终止而失效。双方同意，在不违反相关法律法规的前提下，任何一方拟进行如上披露，需事先就信息披露的范围、内容、时间和方式向对方提供合理提前通知。 7.2 鉴于永吉股份系在上交所上市之公众公司，故此，本次股份转让需按照中国证监会、上交所及永吉股份内部规则的要求履行信息披露义务，转让双方对该等信息披露工作应予以充分理解并承诺给予配合。本次股份转让完成后，转让双方将严格按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定执行。 （八）违约责任 8.1 本协议生效后，受让方未按照协议约定将标的股份转让款及时足额支付给转让方的，逾期超过【90】个自然日仍未付清，则甲方有权解除本协议，如标的股份已过户登记至受让方名下，乙方须配合将标的股份恢复原样。 8.2本协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定的情形外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺的，或承诺与保证存在虚假不实的，均构成违约，应对守约方遭受的损失程度赔偿责任。 （九）协议的生效、变更及解除 9.1 本协议自协议双方签署之日起成立并生效。 9.2 本协议生效后六个月内，如果证券交易所、证券监督部门或其他有权部门不同意、不批准或不推进本次标的股份交易，导致本协议无法继续履行的，受让方或转让方均有权在本协议生效六个月届满后解除本协议，相互不承担违约责任。如标的股份未过户至受让方名下之前本协议终止，若受让方已按本协议约定向转让方支付了股份转让款的，转让方应自本协议终止之日起两个月内将已收取的股份转让款退还受让方。如转让方已完成本次股份转让有关转让方的所得税缴纳事宜的，双方均应全力配合向主管税务机关申请已缴纳所得税款的退还事宜。 9.3 本协议经双方协商一致可以变更，发生变更情形的，双方应另行签订书面协议。 （十）争议解决 10.1 本协议的订立、执行和解释及争议的解决均应适用中国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。 10.2 因履行本协议所产生的纠纷由双方协商解决，协商不成，向中国贵州仲裁委员会提请仲裁裁决。根据该仲裁委员会现行有效的仲裁规则仲裁。仲裁委员会做出的裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。 （十一）其他事项 11.1本协议书未尽事宜，可由双方协商确定并订立补充协议补充约定。 11.2 本协议书正本一式十份，其中转让方留存二份，受让方留存二份，其余六份用于办理标的股份转让申请及过户登记手续并报送相关主管机构或其他用途，由上市公司保管。各份均具有同等法律效力。 五、信息披露义务人关于本次股份转让是否附加特殊条件、是否 存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的说 明 截至本报告书签署日，本次股份转让未附加特殊条件、协议双方未签署补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。本次权益变动后，出让人在上市公司中不存在拥有权益的其余股份。 六、本次权益变动对上市公司的影响 本次协议转让股份的出让人为上市公司实际控制人，本次权益变动不会导致其对上市公司的控制权发生变更，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司治理、持续经营产生不利影响。 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。 七、股权转让协议尚需履行的相关程序 本次权益变动中的协议转让股份事项尚需向上海证券交易所申请合规性确认后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记。 第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 截至本报告书签署之日起前6个月内，除上述本报告书所涉及的权益变动情况外，信息披露义务人不存在交易买卖永吉股份股票的行为。 第六节 其它重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 第七节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的身份证复印件； 2、信息披露义务人签署的《股份转让协议》； 3、信息披露义务人声明； 4、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。 二、备查地点 本报告书及上述备查文件备置于本报告书及备查文件备置贵州永吉印务股份有限公司董事会办公室，以供投资者查询。 信息披露义务人声明 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 邓维加 签署日期： 2024年7月19日 附表 简式权益变动报告书
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