永吉股份(603058):贵州永吉印务股份有限公司关于实际控制人拟通过协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告
贵州永吉印务股份有限公司 关于实际控制人拟通过协议转让公司股份暨 权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ● 本次权益变动属于贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“永吉股份”）实际控制人之一邓维加先生拟以协议转让方式向张海先生转让其持有的22,000,000股公司股票，占公司总股本的5.24%。 ● 本次权益变动前，贵州永吉控股有限责任公司（以下简称“永吉控股”）及其一致行动人邓维加先生、邓代兴先生合计持有197,047,700股，占公司总股本的 46.92%；张海先生未持有公司股份。本次权益变动后，邓维加先生不再直接持有公司股份，永吉控股、邓代兴先生合计持有175,047,700股，占公司总股本的41.68%；张海先生持有22,000,000股公司股份，占公司总股本的5.24%。 ● 本次股份转让不涉及公司控制权变更，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。本次协议转让不涉及要约收购。 ● 风险提示：本次股份转让尚需经上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户的相关手续。若本次股份转让协议双方未能按照相关规定及股份转让协议履行有关义务，则本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次权益变动基本情况 （一）本次权益变动概况 公司于2024年7月19日收到实际控制人邓维加先生的通知，获悉邓维加先生与张海先生于2024年7月19日签署了《股份转让协议》，将其持有的公司无限售流通股22,000,000股股份（占公司总股本的5.24%）协议转让给张海先生，本次协议转让价格为7.56元/股，转让价款合计为人民币166,320,000.00元。 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 本次协议转让前后，交易各方持有公司股份比例情况如下：
2、上述比例以2024年7月18日公司总股本进行计算。 本次权益变动前，永吉控股及其一致行动人邓维加先生、邓代兴先生合计持有 197,047,700股，占公司总股本的 46.92%；张海先生未持有公司股份。本次权益变动后，邓维加先生不再直接持有公司股份，永吉控股、邓代兴先生合计持有175,047,700股，占公司总股本的41.68%；张海先生持有22,000,000股公司股份，占公司总股本的5.24%。 （二）交易各方基本情况 1、转让方基本情况 姓名：邓维加 性别：男 国籍：中国 身份证号码：52010319********** 住所：贵州省贵阳市云岩区**** 是否取得其他国家居留权：否 2、受让方基本情况 姓名：张海 性别：男 国籍：中国 身份证号码：52010219********** 住所：贵州省贵阳市南明区**** 是否取得其他国家居留权：否 二、《股份转让协议》的主要内容 转让方（甲方）：邓维加 受让方（乙方）： 张海 （一）标的股份 1.1 截止本协议签署之日，转让方直接持有永吉股份无限售流通股份的数量为2200万股。转让方拟向受让方转让该2200万股股份（以下简称“标的股份”），标的股份全部为A股普通股，每股面值1元。 1.2 转让方所转让的股份包括标的股份所包含的全部股东权益和股东义务。 1.3 自本协议签署之日起至标的股份登记至受让方名下之日止，如果永吉股份发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量根据上交所的除权除息规则相应调整，由双方按照下述原则执行： （1）就标的股份因永吉股份发生送股、转增股本所产生或派生的股份，应构成标的股份的一部分，受让方无需就该等产生或者派送的股份支付额外对价； （2）就标的股份在此期间内因派息产生的现金股利或者分红归转让方所有，转让总价款保持不变； （3）在永吉股份发生配股的情况下，本次转让的转让价格和/或转让数量应根据交易所的除权持续相应调整，具体操作方式由双方协商确定。 （二）转让价款及支付方式 2.1 转让股份的定价依据 双方同意本次股份转让价格以永吉股份 A股股票于本协议签署日前一交易日收盘价格的90%，即双方确认本次股份转让的每股转让价格为人民币7.56元，标的股份转让总价款为人民币 166,320,000元（大写：壹亿陆仟陆佰叁拾贰万元）。 2.2 本次股份转让价款的支付 第一期：受让方同意在协议签订后【3】个工作日内向甲方指定的账户支付人民币5500万元（大写：伍仟伍佰万元整）。 第二期：受让方应在本次标的股份协议转让过户登记手续办理完毕之日起【30】个自然日内向转让方支付转让价款人民币5500万元（大写：伍仟伍佰万元整）。 第三期：受让方付完第二笔转让款后，接到甲方付款通知之日起90日内向甲方支付剩余股份转让价款，最迟不超过180日支付完毕剩余转让价款。 （三）标的股份的交割安排 3.1 提交申请 本协议生效且转让双方及永吉股份依据法律、法规、规范性文件要求完成通知或相关信息披露义务后五个交易日内，双方共同向上交所提交标的股份转让的合规确认申请材料。 3.2 过户登记 在取得上交所合规确认文件之日起五个工作日内，转让方负责向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下称“中登上海分公司”）递交标的股份过户登记的申请及办理过户登记，受让方予以协助。 3.3 股东权利义务转移 自标的股份完成过户登记（即取得中登上海分公司出具的证券过户登记确认书）之日起，转让方作为公司股东在公司享有的与标的股份对应的全部权利和义务转由受让方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股份（包括但不限于根据第1.3条调整数量后的股份）对应的公司利润分配、转增股本、增资、法律法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务。 （四）税金及费用负担 4.1 除本协议另有约定，本次股份转让所涉及的税、费由转让方和受让方根据法律规定各自承担并自行及时缴纳。 4.2 无论本协议所涉及的交易是否完成，转让方和受让方均应当自行承担各自在谈判、准备、实施本协议所产生的成本、税费、其他费用。 （五）受让方的承诺和保证 5.1 受让方承诺具备国家法律、法规规定的上市公司股东资格。 5.2 受让方保证不存在法律、行政法规、规范性文件规定及中国证监会认定的不得收购上市公司股权的情形。 5.3 受让方保证根据本协议的约定履行其付款义务，足额支付股份转让价款。 5.4 受让方已就签署本协议履行了必要的内部决策程序，不存在影响签署本协议效力的内部决策程序瑕疵及法律障碍。 5.5 受让方所指定的授权代表已取得签署、履行本协议并遵守本协议项下所有义务的充分权力和授权。 （六）转让方的承诺和保证 6.1 转让方保证根据本协议的约定履行办理标的股份过户手续的义务。 6.2 转让方保证对标的股份拥有完全的处分权，保证标的股份没有涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件，也不存在所有权等权属纠纷情形，保证标的股份在交易过程中不存在被司法冻结的可能性。 6.3 转让方标的股份权属清晰，如本次交易的相关法律程序和前提条件得到适当履行，标的股份转让给该信托计划将不存在法律障碍。 （七）保密和披露义务 7.1 各方保证，除非根据相关法律、法规的规定应向有关政府主管部门或各方上级主管部门办理有关批准、备案的手续；或为履行在本协议项下的义务或承诺与保证须向第三人披露；或为履行永吉股份作为上市公司之信息披露义务；或为履行转让方及受让方信息披露义务；或经他方事先书面同意，任何一方就本协议项下之事务，以及因本协议目的而获得的有关永吉股份以及股份转让双方之财务、法律、公司管理或其他方面的信息均负有保密义务（除从公共渠道合法获得的信息外），否则一方有权要求泄密方赔偿由此造成的损失。本条款自本协议签署日生效，且不因本协议的终止而失效。双方同意，在不违反相关法律法规的前提下，任何一方拟进行如上披露，需事先就信息披露的范围、内容、时间和方式向对方提供合理提前通知。 7.2 鉴于永吉股份系在上交所上市之公众公司，故此，本次股份转让需按照中国证监会、上交所及永吉股份内部规则的要求履行信息披露义务，转让双方对该等信息披露工作应予以充分理解并承诺给予配合。本次股份转让完成后，转让双方将严格按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定执行。 （八）违约责任 8.1 本协议生效后，受让方未按照协议约定将标的股份转让款及时足额支付给转让方的，逾期超过【90】个自然日仍未付清，则甲方有权解除本协议，如标的股份已过户登记至受让方名下，乙方须配合将标的股份恢复原样。 8.2本协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定的情形外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺的，或承诺与保证存在虚假不实的，均构成违约，应对守约方遭受的损失程度赔偿责任。 （九）协议的生效、变更及解除 9.1 本协议自协议双方签署之日起成立并生效。 9.2 本协议生效后六个月内，如果证券交易所、证券监督部门或其他有权部门不同意、不批准或不推进本次标的股份交易，导致本协议无法继续履行的，受让方或转让方均有权在本协议生效六个月届满后解除本协议，相互不承担违约责任。如标的股份未过户至受让方名下之前本协议终止，若受让方已按本协议约定向转让方支付了股份转让款的，转让方应自本协议终止之日起两个月内将已收取的股份转让款退还受让方。如转让方已完成本次股份转让有关转让方的所得税缴纳事宜的，双方均应全力配合向主管税务机关申请已缴纳所得税款的退还事宜。 9.3 本协议经双方协商一致可以变更，发生变更情形的，双方应另行签订书面协议。 （十）争议解决 10.1 本协议的订立、执行和解释及争议的解决均应适用中国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。 10.2 因履行本协议所产生的纠纷由双方协商解决，协商不成，向中国贵州仲裁委员会提请仲裁裁决。根据该仲裁委员会现行有效的仲裁规则仲裁。仲裁委员会做出的裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。 （十一）其他事项 11.1本协议书未尽事宜，可由双方协商确定并订立补充协议补充约定。 11.2 本协议书正本一式十份，其中转让方留存二份，受让方留存二份，其余六份用于办理标的股份转让申请及过户登记手续并报送相关主管机构或其他用途，由上市公司保管。各份均具有同等法律效力。 三、对公司的影响 本次协议转让完成后张海先生持有公司股份22,000,000股，占公司总股本的5.24%，成为公司持股5%以上股东。本次股份转让不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。本次协议转让股份事项对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。同时也不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 四、所涉及后续事项和风险提示 1、本次股份转让符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等有关法律法规、部门规章及规范性文件的规定。 2、本次权益变动信息披露义务人邓维加先生、张海先生已分别就股东权益变动事项按照有关规定编制了权益变动报告书，详见同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《贵州永吉印务股份有限公司简式权益变动报告书（邓维加）》、《贵州永吉印务股份有限公司简式权益变动报告书（张海）》。 3、本次股份转让不涉及公司控制权变更，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。本次协议转让不涉及要约收购。 4、邓维加先生本次拟转让的股份中有15,390,000股股份仍处于质押状态，是否能够及时解除质押并成功过户存在一定的不确定性。 5、本次股份转让尚需经上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户的相关手续。若本次股份转让协议双方未能按照相关规定及股份转让协议履行有关义务，则本次交易能否最终完成尚存在不确定性。 6、公司于2024年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于实际控制人拟通过协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告》（2024-038）、简式权益变动报告书（邓维加）及《简式权益变动报告书（海通资管）》。 2024年7月18日，邓维加先生与上海海通证券资产管理有限公司签署了《股份转让终止协议》。自上述《股份转让终止协议》签署之日起，公司于2024年6月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书（邓维加）》及《简式权益变动报告书（海通资管）》同时作废。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于实际控制人终止协议转让公司股份的公告》（2024-044）。 公司将持续关注上述股份转让事项的进展情况，并按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 贵州永吉印务股份有限公司董事会 2024年7月20日 中财网
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