中研股份(688716):海通证券股份有限公司关于吉林省中研高分子材料股份有限公司部分募投项目变更实施主体、实施地点、投资总额、调整内部投资结构并延期等相关事项的核查意见
关于吉林省中研高分子材料股份有限公司 部分募投项目变更实施主体、实施地点、投资总额、调整内部投 资结构并延期等相关事项的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为吉林省中研高分子材料股份有限公司（以下简称“中研股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司部分募投项目变更实施主体、实施地点、投资总额、调整内部投资结构并延期的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 2023年 7月 18日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意吉林省中研高分子材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1531号）（注册生效日为 2023年 7月 12日），吉林省中研高分子材料股份有限公司获准首次公开发行人民币普通股（A股）股票发行30,420,000股，发行价格为 29.66元/股，募集资金总额为人民币 902,257,200.00元，扣除102,543,821.47元（不含税）的发行费用后，募集资金净额为人民币 799,713,378.53元。募集资金已于 2023年 9月 15日划至公司指定账户，上述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2023年 9月 15日出具了《验资报告》（大华验字[2023]000548号）。 二、募集资金投资项目的相关情况 根据《吉林省中研高分子材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上单位：万元
（一）关于变更募投项目实施主体、实施地点等项目的情况 1、关于部分募投项目变更实施主体、实施地点等项目的具体情况 根据公司披露的《吉林省中研高分子材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，“上海碳纤维聚醚醚酮复合材料研发中心项目”原计划由公司全资子公司上海尚昆新材料科技有限公司（以下简称“上海尚昆”）实施，现拟将实施主体变更为中研复材(上海)科技开发有限责任公司（以下简称“上海中研”，新公司名称以注册备案为准）。该项目原位于中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888号 C楼，现拟将该募投项目的实施地点变更至上海市闵行区都会路 1500号 37幢（地址以注册备案为准），上海尚昆将继续为公司在国际、国内各应用领域拓展销售业务。 为保障上述募投项目的顺利实施，根据变更后的实施主体上海中研的实际情况，公司将使用募集资金向其实缴注册资本及提供借款，其中实缴注册资本金额不超过 3,000万元，实缴注册资本及提供借款合计金额不超过该募投项目拟投入募集资金金额 7,320.40万元。借款期限为实际借款之日起，至募投项目实施完成之日，根据项目实施情况可提前还款或到期续借，此借款为无息借款。 2、变更募投项目实施主体、实施地点等项目的原因 鉴于公司当前业务发展态势，公司在深入考察和综合考虑产业集聚效应、细分行业人才分布等关键因素后，决定对首次公开发行募集资金投资项目“上海碳纤维聚醚醚酮复合材料研发中心项目”进行优化调整。此次调整旨在加强公司的长远发展战略，以及结合公司资源、资金、技术、人才等资源优化配置的需求，有利于募投项目实施和管理，优化项目布局，统筹规划项目建设，推进募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率及效益。通过此次调整，将为公司带来更加广阔的发展空间和更强的市场竞争力。 （二）调整募投项目投资总额及内部投资结构 1、调整募投项目投资总额及内部投资结构的具体情况 截至 2024年 7月 18日，“上海碳纤维聚醚醚酮复合材料研发中心项目”累计使用募集资金情况如下： 金额单位：人民币万元
基于“上海碳纤维聚醚醚酮复合材料研发中心项目”变更实施主体及实施地点，公司将对其投资总额及内部投资结构进行调整，具体调整情况如下： 金额单位：人民币万元
如上表所示，调整前，公司拟投入“上海碳纤维聚醚醚酮复合材料研发中心项目”的投资金额及拟使用募集资金投资金额为 7,320.40万元；调整后，拟投入该项目的资金金额为 11,020.40万元，该项目的内部投资结构亦根据实际情况进行调整。对于投资总额调整导致的募集资金不能满足募投项目资金需求部分，公司将根据实际情况使用自有资金或自筹资金投入。 2、调整募投项目投资总额及内部投资结构的原因 调整后的“上海碳纤维聚醚醚酮复合材料研发中心项目”拟投入资金金额为11,020.40万元，超出原投资金额 3,700万元，主要原因是购置办公场地面积增加导致建设投资增加及项目建设内容增加聚芳醚酮类材料复合成型。“上海碳纤维聚醚醚酮复合材料研发中心项目”原计划拟在上海市购置 1,000平米办公场地作为研发中心，为提升相关研发成果的产业化成熟度，现实施地点计划购置约 4,300平米左右的办公场地，场地购置费及装修费对应的投资金额由 2,300万元增加至7,560万元。 （三）调整募投项目计划进度 1、调整募投项目计划进度的具体情况 结合项目实际研究过程中催生新研究方向、施工前期准备工作流程及计划进度等实际情况，为确保项目建设的顺利、持续推进，保障项目建设质量和整体运行效率，公司拟将“上海碳纤维聚醚醚酮复合材料研发中心项目”达到预定可使用状态日期延期至 2025年 12月 31日。 2、调整募投项目计划进度的原因 上述募投项目于 2022年立项规划建设周期，但基于 CF-PEEK实际研究过程中催生新研究方向，综合评判该研究方向产业化延伸等需求，导致原立项计划建设周期与实际项目开发进度存在差异。公司基于审慎性原则，结合当前项目的实际进展情况，拟将上述募投项目达到预定可使用状态日期延期至 2025年 12月31日。 四、关于部分募投项目变更实施主体、实施地点、投资总额、调整内部投资结构并延期等相关事项的影响 变更“上海碳纤维聚醚醚酮复合材料研发中心项目”实施主体、实施地点、向子公司实缴注册资本或提供借款以实施募投项目及将达到预定可使用状态日期延期至 2025年 12月 31日、调整投资总额及调整内部投资结构，上述调整事项是公司根据实际情况作出的审慎决定，有利于公司优化资源配置，不会对项目实施造成重大不利影响，不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司财务状况造成重大不利影响。符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司实际经营发展的需要，公司将严格遵守相关法律法规和规范性文件的规定，加强募集资金使用的监督确保募集资金使用的合法、有效。 五、需履行的报批或备案程序 公司将在股东大会审议通过相关议案后，尽快办理“上海碳纤维聚醚醚酮复合材料研发中心项目”在实施地的备案手续。 六、已经履行的审议程序 1、董事会审议程序 公司于 2024年 7月18日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通了《关于部分募投项目变更实施主体、实施地点、投资总额、调整内部投资结构并延期等相关事项的议案》，同意“上海碳纤维聚醚醚酮复合材料研发中心项目”将原由上海尚昆实施的募投项目的实施主体由上海尚昆变更为上海中研；变更上海市闵行区都会路 1500号 37幢为其募投项目实施地点；公司将使用募集资金向其实缴注册资本或提供借款，其中实缴注册资本金额不超过 3,000万元，实缴注册资本及提供借款合计金额不超过该募投项目拟投入募集资金金额 7,320.40万元；同意调整其投资总额及内部投资结构；同意其达到预定可使用状态日期延期至2025年 12月 31日。该事项尚需提交公司股东大会审议。 2、监事会审议程序 公司于 2024年 7月18日召开了第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体、实施地点、投资总额、调整内部投资结构并延期等相关事项的议案》，监事会一致同意公司关于变更募投项目实施主体、实施地点并向子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目暨调整募投项目计划进度、投资总额及内部投资结构等相关事项。 七、专项意见说明 监事会意见：变更募投项目实施主体、实施地点并向子公司实缴注册资本或提供借款以实施募投项目暨调整募投项目计划进度、投资总额及内部投资结构等相关事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《吉林省中研高分子材料股份有限公司募集资金管理制度》、《吉林省中研高分子材料股份有限公司章程》等有关规定，有利于公司优化资源配置，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，公司关于部分募投项目变更实施主体、实施地点、投资总额、调整内部投资结构并延期等相关事项已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等规范性文件以及公司相关规定的要求。公司制定了相应的操作流程，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在损害股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司关于部分募投项目变更实施主体、实施地点、投资总额、调整内部投资结构并延期等相关事项无异议。本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。 （以下无正文） 中财网
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