上能电气(300827):回购报告书
上能电气股份有限公司 回购报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股（A股）股份，本次回购的股份将用于股权激励计划。本次用于回购股份的资金总额不低于人民币2,600万元（含）且不超过人民币3,600万元（含），本次回购价格不超过36元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过本回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。 回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。按照回购价格上限36元/股测算，预计回购股份数量约为72.22万股至100万股，约占公司目前总股本358,038,965股的比例为0.20%至0.28%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。 2、本次回购股份事项已由公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，根据相关法律法规规定，无需提交公司股东大会审议。 3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。 4、截至本公告披露日，公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其一致行动人在未来六个月暂无增减持计划；若上述人员未来有增减持公司股份计划的，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 5、相关风险提示： （1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险； （2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险； （3）本次回购股份可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。 （4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。 （5）如遇监管部门颁发新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》及《公司章程》等相关法律法规规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下： 一、本次回购股份的方案 （一）回购公司股份的目的 基于对公司价值的判断和发展前景的坚定信心，建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续稳定健康发展，在综合考虑公司财务状况、经营状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购公司部分A股股份，用于后期实施股权激励计划。 （二）本次回购股份符合相关条件 本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意； 5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）拟回购股份的方式、价格区间 1、拟回购股份的方式 本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。 2、拟回购股份的价格区间 本次回购股份的价格为不超过人民币36元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过本回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。 实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行相应信息披露义务。 （四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 1、回购股份的种类 公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。 2、回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 本次用于回购股份的资金总额不低于人民币2,600万元（含）且不超过人民币3,600万元（含），本次回购的股份将用于股权激励计划。按照回购价格上限36元/股测算，预计回购股份数量约为 72.22万股至100万股，约占公司目前总股本358,038,965股的比例为0.20%至0.28%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。 本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。 （五）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 （六）回购股份的实施期限 1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。 2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。 （2）如公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。 公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内依据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 3、公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 4、公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求： （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 5、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将在股票复牌后对本次回购方案是否顺延实施及时披露。 （七）预计回购完成后公司股权结构变动情况 1、若本次回购方案全部实施完毕，按照本次回购金额下限 2,600 万元、上限 3,600 万元，回购价格不超过 36元/股（含）分别进行测算，预计回购股份不低于72.22万股，不超过 100万股，公司股份变动情况如下：
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析 1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响 截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产为6,232,647,920.22元，归属于上市公司股东的净资产为 1,812,811,259.87元，流动资产为 5,499,349,315.52元；若按本次回购上限金额 3,600万元测算，本次回购金额分别占公司 2024年 3月末总资产、归属于上市公司股东净资产及流动资产的0.58%、1.99%、0.65%。本次股份回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。 2、本次回购股份对公司未来发展的影响 本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定和发展前景的坚定信心。 本次回购股份用于股权激励计划，有利于进一步完善公司的长效激励约束机制，推动公司长远发展，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。 3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析 若按回购资金总额上限人民币3,600万元、回购价格上限36元/股进行测算，回购数量约为100万股，约占公司目前总股本358,038,965股的0.28%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。 4、全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。 （九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划以及未来六个月的减持计划。 1、前六个月内买卖本公司股份的情况 经公司自查，公司监事简慧女士在回购股份决议前6个月内通过集中竞价交易方式累计卖出了5,718股公司股份，其在卖出公司股票前，并未知悉本次回购股份的相关信息，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。 因简慧女士的股份卖出行为发生在其担任公司监事职务之前，故此交易无需披露。 除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内没有买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。 2、增减持计划 截至本公告披露日，公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其一致行动人在未来六个月暂无增减持计划；若上述人员未来有增减持公司股份计划的，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购的股份将用于股权激励计划。若股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。 （十一）办理本次回购相关事宜的具体授权 根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等； 2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜； 3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； 4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务； 5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、本次回购股份的审议程序及信息披露情况 公司于2024年7月15日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，出席本次董事会董事人数超过三分之二。公司本次回购的股份用于股权激励计划，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。 具体内容详见公司2024年7月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2024-041）、《第四届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2024-042）及《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-043）。 三、回购方案的风险提示 1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险； 2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险； 3、本次回购股份可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。 4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。 5、如遇监管部门颁发新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 四、其他事项说明 （一）回购账户的开立情况 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。 （二）回购期间的信息披露安排 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在回购实施期间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况： 1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露； 2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露； 3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况； 4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排； 5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 （三）回购股份的进展情况 截至2024年7月19日，公司尚未开始回购股份。 五、备查文件 1、第四届董事会第三次会议决议； 2、第四届监事会第三次会议决议； 特此公告。 上能电气股份有限公司董事会 2024年7月19日 中财网
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