火星人(300894):火星人2023年限制性股票激励计划回购注销事项的法律意见
浙江省杭州市新业路 200号华峰国际大厦 10楼 限制性股票回购注销事项的法律意见 限制性股票回购注销事项的法律意见
北京德恒（杭州）律师事务所 关于 火星人厨具股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 限制性股票回购注销事项的 法律意见 德恒 12F20220762号 致：火星人厨具股份有限公司 北京德恒（杭州）律师事务所接受火星人委托担任本次火星人实施限制性股票激励计划事宜的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次火星人股权激励事项，出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师特作出声明如下： 1. 本所律师承诺依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的、与本激励计划有关的事实，根据火星人提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见； 2. 本所已得到火星人的保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料； 3. 为出具本法律意见，本所律师对本激励计划所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，并对有关问题进行 限制性股票回购注销事项的法律意见 了必要的核查和验证； 4. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见； 5. 本法律意见仅供火星人本激励计划之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的； 6. 本所律师同意将本法律意见作为本激励计划的相关文件之一，随同其他材料一起予以披露，并依法对本法律意见的意见承担法律责任。 本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。 正文 一、本次股权激励计划的批准和实施情况 （一） 2023年 1月 3日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于<火星人厨具股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<火星人厨具股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理火星人厨具股份有限公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。 其中，本激励计划的激励对象黄金彪、毛伟平、杨根、黄安奎为公司董事，四人均作为关联董事回避表决。同日，公司独立董事出具了《关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。 （二） 2023年 1月 3日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<火星人厨具股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<火星人厨具股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<火星人厨具股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案。监事会 限制性股票回购注销事项的法律意见 对激励对象名单进行核查后认为：列入本次股权激励对象名单的人员具备《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （三） 2023年 1月 4日，公司董事会发出召开 2023年第二次临时股东大会的通知，拟就《关于<火星人厨具股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<火星人厨具股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理火星人厨具股份有限公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等事项作出审议。 （四） 2023年 2月 6日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<火星人厨具股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<火星人厨具股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理火星人厨具股份有限公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得公司2023年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜，并披露了《火星人厨具股份有限公司关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （五） 2023年 2月 13日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核查并对本次调整事项发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，独立财务顾问出具了相应的报告。 （六） 2023年 3月 21日，公司披露了《火星人厨具股份有限公司关于 2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-022），公司完成了本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作，向符合条件的 202名激励对象授予 376.90万股限制性股票，本次激励计划首次授予限制性股票上市日 限制性股票回购注销事项的法律意见 为 2023年 3月 22日。本次限制性股票首次授予登记完成后，公司股份总数由405,000,482股增加至 408,769,482股。 （七） 2023年 12月 20日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对预留股票授予激励对象名单进行核查并对本次调整事项发表了意见，财务顾问出具了相应的财务顾问报告。 （八） 2023年 12月 23日至 2024年 1月 1日，公司对本次激励计划预留授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次预留授予激励对象提出的异议或意见。公司于 2024年 1月3日披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-001）。 （九） 2024年 2月 26日，公司披露了《火星人厨具股份有限公司关于 2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2024-009），公司完成了本次激励计划预留授予限制性股票的登记工作，向符合条件的 35名激励对象授予 46.70万股限制性股票，本次激励计划预留授予限制性股票上市日为2024年 2月 28日。本次限制性股票预留授予登记完成后，公司股份总数由408,769,577股增加至 409,236,577股。 （十） 2024年 4月 18日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对拟回购注销数量及涉及激励对象名单出具了核查意见，财务顾问出具了独立财务顾问报告。 （十一） 2024年 5月 13日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-031）。 （十二） 2024年 7月 19日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三 限制性股票回购注销事项的法律意见 届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 监事会对拟回购注销数量及涉及激励对象名单出具了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。 综上所述，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格基本情况 （一）回购注销的原因及数量 根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、双方协商解除劳动合同或聘用合同、因公司裁员等原因被动离职等，自情况发生之日起其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中，有 5名激励对象因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的合计 7.63万股限制性股票由公司回购注销。 注：公司于 2024年 4月22日披露了《关于调整 2023年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-026），因本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期（对应考核年度为 2023年）的公司层面业绩考核未达到业绩考核目标，公司对首次授予激励对象第一个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票予以回购注销。因此，本次 5名已离职激励对象需回购注销的限制性股票 7.63万股不包括上述第一个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票。 （二）回购价格 根据公司《激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下： 派息：P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 限制性股票回购注销事项的法律意见 公司 2022年年度股东大会审议通过了《关于 2022年度利润分配预案的议案》，本次权益分派方案为：以公司总股本 408,769,511股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 6.00元（含税），合计派发现金红利人民币245,261,706.6元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。2022年年度权益分派的股权登记日为 2023年 5月 24日，除权除息日为 2023年 5月 25日。鉴于公司 2022年年度权益分派已实施完毕，根据上述调整方法及公司 2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意将本次激励计划首次授予部分的回购价格由 12.93元/股调整为12.33元/股。 公司 2023年年度股东大会审议通过了《关于 2023年度利润分配预案的议案》，本次权益分派方案为：以公司总股本 409,236,579股为基数，拟向全体股东每 10股派发现金红利人民币 6.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发现金 245,541,947.40元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。 若利润分配预案披露至实施期间，公司总股本由于可转债转股、股份回购等原因而发生变化，将以未来实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，公司按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。2023年年度权益分派的股权登记日为 2024年 5月 27日，除权除息日为 2024年 5月 28日，股权激励限售股的现金红利由公司自行派发。因上述 5名激励对象的离职时间发生在公司 2023年年度权益分派实施前，其已获授但尚未解除限售的限制性股票涉及的2023年年度现金红利未实际派发，故该 5名激励对象本次回购价格不因 2023年年度权益分派进行相应调整，回购价格仍为 12.33元/股。 （三）回购资金来源 本次用于回购的资金为公司自有资金，回购价款总计 94.0779万元加上中国人民银行同期存款利息之和。 三、其他事项 经本所承办律师核查，火星人本次股权激励计划限制性股票回购注销的相关事项已履行了现阶段应当履行的信息披露义务，火星人尚需将回购注销事项提交公司股东大会审议，并按照《管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定履行信 限制性股票回购注销事项的法律意见 息披露义务，并办理变更登记手续。 四、结论意见 综上，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，火星人本次限制性股票激励计划回购注销的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规和《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。 （以下无正文，为签署页） 限制性股票回购注销事项的法律意见 （本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于火星人厨具股份有限公司2023年限制性股票激励计划限制性股票回购注销事项的法律意见》之签署页） 北京德恒（杭州）律师事务所 负责人：____________ 夏勇军 承办律师：____________ 李迎亚 承办律师：____________ 杨 洋 二〇二四年 月 日 中财网
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