火星人(300894):深圳价值在线咨询顾问有限公司关于火星人厨具股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告
深圳价值在线咨询顾问有限公司 关于 火星人厨具股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票相关事项 之 独立财务顾问报告 二〇二四年七月 目 录 第一章 释 义..............................................................................................................1 第二章 声 明..............................................................................................................3 第三章 基本假设..........................................................................................................4 第四章 本次激励计划已履行的审批程序..................................................................5 第五章 本次回购注销限制性股票的情况..................................................................9 一、回购注销限制性股票的原因及数量 ................................................................9 二、调整回购价格的具体情况 ................................................................................9 三、回购资金来源 ................................................................................................. 10 第六章 独立财务顾问意见....................................................................................... 12 第一章 释 义 在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第二章 声 明 价值在线接受委托，担任火星人 2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在火星人提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供火星人全体股东及各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由火星人提供或为其公开披露的资料，火星人已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对火星人的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《火星人厨具股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。 五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 第三章 基本假设 本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。 二、火星人及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。 三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。 四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。 五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 第四章 本次激励计划已履行的审批程序 一、2023年 1月 3日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于<火星人厨具股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<火星人厨具股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理火星人厨具股份有限公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。律师事务所出具了相应的法律意见书。 同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<火星人厨具股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<火星人厨具股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<火星人厨具股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 二、2023年 1月 4日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2023-004），独立董事钱凯先生作为征集人就公司定于 2023年 2月 6日召开的 2023年第二次临时股东大会审议的 2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。 三、2023年 1月 4日至 2023年 1月 13日，公司对本次激励计划首次授予拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟首次授予激励对象提出的异议或意见。公司于 2023年 2月 1日披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-012）。 四、2023年 2月 6日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<火星人厨具股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<火星人厨具股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理火星人厨具股份有限公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《火星人厨具股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-014）。 五、2023年 2月 13日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见。律师事务所出具了相应的法律意见书。 六、2023年 3月 21日，公司披露了《火星人厨具股份有限公司关于 2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-022），公司完成了本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作，向符合条件的 202名激励对象授予 376.90万股限制性股票，本次激励计划首次授予限制性股票上市日为 2023年 3月 22日。本次限制性股票首次授予登记完成后，公司股本总额由 405,000,482股增加至 408,769,482股。 七、2023年 12月 20日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对预留授予激励对象名单进行核查并对本次调整及授予事项发表了意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。 八、2023年 12月 23日至 2024年 1月 1日，公司对本次激励计划预留授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次预留授予激励对象提出的异议或意见。公司于 2024年 1月 3日披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-001）。 九、2024年 2月 26日，公司披露了《火星人厨具股份有限公司关于 2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2024-009），公司完成了本次激励计划预留授予限制性股票的登记工作，向符合条件的 35名激励对象授予 46.70 万股限制性股票，本次激励计划预留授予限制性股票上市日为 2024年 2月 28日。本次限制性股票预留授予登记完成后，公司股本总额由 408,769,577股增加至 409,236,577股。 十、2024年 4月 18日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对拟回购注销数量及涉及激励对象名单出具了核查意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。 十一、2024年 5月 13日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-031）。 十二、2024年 7月 19日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对拟回购注销数量及涉及激励对象名单出具了核查意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。 第五章 本次回购注销限制性股票的情况 一、回购注销限制性股票的原因及数量 根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、双方协商解除劳动合同或聘用合同、因公司裁员等原因被动离职等，自情况发生之日起其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中，有 5 名激励对象因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的合计 7.63万股限制性股票由公司回购注销。 注：公司于 2024年 4月 22日披露了《关于调整 2023年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-026），因本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期（对应考核年度为 2023年）的公司层面业绩考核未达到业绩考核目标，公司对首次授予激励对象第一个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票予以回购注销。因此，本次 5名已离职激励对象需回购注销的限制性股票 7.63万股不包括上述第一个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票。 二、回购价格 根据公司《激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下： 派息：P＝P -V 0 其中：P 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调0 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 公司 2022年年度股东大会审议通过了《关于 2022年度利润分配预案的议案》，本次权益分派方案为：以公司总股本 408,769,511股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 6.00 元（含税），合计派发现金红利人民币245,261,706.6元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。2022年年度权益分派的股权登记日为2023年 5月 24日，除权除息日为 2023年 5月 25日。鉴于公司 2022年年度权益分派已实施完毕，根据上述调整方法及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意将本次激励计划首次授予部分的回购价格由 12.93元/股调整为12.33元/股。 公司 2023年年度股东大会审议通过了《关于 2023年度利润分配预案的议案》，本次权益分派方案为：以公司总股本 409,236,579股为基数，拟向全体股东每 10股派发现金红利人民币 6.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发现金 245,541,947.40元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。若利润分配预案披露至实施期间，公司总股本由于可转债转股、股份回购等原因而发生变化，将以未来实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，公司按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。2023年年度权益分派的股权登记日为 2024年 5月 27日，除权除息日为 2024年 5月 28日，股权激励限售股的现金红利由公司自行派发。因上述 5名激励对象的离职时间发生在公司 2023年年度权益分派实施前，其已获授但尚未解除限售的限制性股票涉及的 2023年年度现金红利未实际派发，故该 5名激励对象本次回购价格不因 2023年年度权益分派进行相应调整，回购价格仍为 12.33元/股。 三、回购资金来源 本次用于回购的资金为公司自有资金，回购价款总计 94.0779万元加上中国人民银行同期存款利息之和。 第六章 独立财务顾问意见 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，火星人本次回购注销部分限制性股票事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。公司本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。 （本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于火星人厨具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》之签章页） 独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司 2024年 7月 19日 中财网
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