济南高新(600807):济南高新关于全资子公司签署解除代建业务相关协议暨关联交易
关于全资子公司签署解除代建业务相关协议 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 为进一步聚焦生命健康主业，近年来，公司不断充实主业专业人才，并对原地产 业务人员进行剥离调整，综合考虑公司主业发展和人员配置等因素，公司全资子公司济南高新产业发展有限公司（简称“济高产发”）拟分别与齐河济高产业发展有限公司（简称“齐河济高产发”）、齐河济高城市建设有限公司（简称“齐河济高城建”）、齐河济高城市发展有限公司（简称“齐河济高城发”）、潍坊济高汉谷产业发展有限公司（简称“潍坊济高汉谷”）签署《解除协议书》，解除对地产项目济高?上河印项目、济高?齐州府项目、济高?观澜郡的代建业务，并对剩余托管费的支付进行明确。 ? 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。 ? 本次交易已经公司第十一届董事会第十四次临时会议审议通过，尚需提交股东大 会审议。 一、交易概述 近年来，公司聚焦生命健康核心主业，逐步剥离地产等辅业，2022年底将拥有的济高?齐州府项目、济高?上河印项目、济高?观澜郡项目等地产项目转让给济南舜正投资有限公司，上述地产业务剥离后，经2023年第一次临时股东大会审议通过，公司全资子公司济高产发开展房地产项目代建业务，分别与齐河济高城发、齐河济高城建、齐河济高产发、潍坊济高汉谷签署《委托管理合同书》，受托对济高?齐州府、济高?上河印、济高?观澜郡项目进行开发建设，委托管理服务费分别为项目开发建设成本（不含土地款和实际完成的投资）的2%、3%、3.5%，营销代理费分别为签约额3%、5%、3.5%，具体内容详见公司于2023年4月1日披露的《关于全资子公司开展项目代建业务暨关联交易的公告》。 为进一步聚焦生命健康主业，近年来，公司不断充实主业专业人才，并对原地产业务人员进行剥离调整。综合考虑公司主业发展和人员配置等因素，经各方协商一致，公司全资子公司济高产发拟分别与齐河济高产发、齐河济高城建、齐河济高城发、潍坊济高汉谷签署《解除协议书》，解除对地产项目济高?上河印、济高?齐州府、济高?观澜郡的代建业务，并对剩余托管费的支付进行明确。 齐河济高产发、齐河济高城建、齐河济高城发、潍坊济高汉谷均为公司控股股东实际控制的子公司，为公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易已经公司第十一届董事会第十四次临时会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前审核并发表了意见。该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计金额为0元。 二、关联交易对方情况 1.齐河济高产发，统一社会信用代码：91371425MA7E706D5L；法定代表人：王京武；注册资本：1,000万元；成立日期：2021年12月3日；注册地址：山东省德州市齐河县晏城街道向阳路财富中心C座205-4；经营范围：一般项目：自然科学研究和试验发展；园区管理服务；商业综合体管理服务；房地产咨询；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；工程管理服务。许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；建设工程施工。齐河济高产发为公司控股股东实际控制的子公司，为公司关联方。 截至2023年12月31日，齐河济高产发总资产31,257.64万元，净资产为-1,725.59万元，2023年实现营业收入0万元，净利润-1,088.21万元。（经审计） 截至2024年3月31日，齐河济高产发总资产34,433.81万元，净资产为-1,742.20万元，2024年1-3月实现营业收入0万元，净利润-12.61万元。（未经审计） 2.齐河济高城建，统一社会信用代码：91371425MA7E6WYE3A；法定代表人：王京武；注册资本：1,000万元；成立日期：2021年12月3日；注册地址：山东省德州市齐河县晏城街道向阳路财富中心C座205-3；经营范围：一般项目：园林绿化工程施工；园区管理服务；房地产咨询；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；工程管理服务。许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；建设工程施工。齐河济高城建为公司控股股东实际控制的子公司，为公司关联方。 截至2023年12月31日, 齐河济高城建总资产38,940万元，净资产为-1,594.41万元；2023年实现营业收入0万元，净利润-696.22万元。（经审计） 截至2024年3月31日，齐河济高城建总资产39,230.44万元，净资产为-1,604.54万元；2024年1-3月实现营业收入0万元，净利润-10.13万元。（未经审计） 3.齐河济高城发，统一社会信用代码：91371425MA7E6YC8XW；法定代表人：王京武；注册资本：1,000万元；成立日期：2021年12月3日；注册地址：山东省德州市齐河县城区向阳路财富中心C座二楼205-6；经营范围：一般项目：城市公园管理；园区管理服务；房地产咨询；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；工程管理服务。许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；建设工程施工。齐河济高城发为公司控股股东实际控制的子公司，为公司关联方。 截至2023年12月31日,齐河济高城发总资产57,070.12万元，净资产为-2,392.78万元；2023年实现营业收入0万元，净利润-1,072.67万元。（经审计） 截至2024年3月31日，齐河济高城发总资产62,091.21万元，净资产为-2,408.25万元；2024年1-3月实现营业收入0万元，净利润-15.47万元。（未经审计） 4.潍坊济高汉谷，统一社会信用代码：91370700MA3UL0P543；法定代表人：王京武；注册资本：20,733万元；成立日期：2020年12月14日；注册地址：山东省潍坊市潍城区北宫西街2239号北关街道社区便民服务中心305室；经营范围：一般项目：园区管理服务；房地产咨询；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；工程管理服务；许可项目：房地产开发经营。潍坊济高汉谷为公司控股股东实际控制的子公司，为公司关联方。 截至2023年12月31日，潍坊济高汉谷总资产68,058.26万元，净资产为16,423.45万元；2023年实现营业收入0万元，净利润-1,989.76万元。（经审计） 截至2024年3月31日，潍坊济高汉谷总资产69,540.74万元，净资产为16,339.22万元；2024年1-3月实现营业收入0万元，净利润-84.23万元。（未经审计） 三、相关合同主要内容 济高产发拟分别与齐河济高城发、齐河济高城建、齐河济高产发、潍坊济高汉谷签署《解除协议书》，主要内容如下： 1.各方同意协商解除《房地产项目开发委托管理合同书》，相关权利义务至2024年3月31日解除。 2.齐河济高城发、齐河济高城建、齐河济高产发、潍坊济高汉谷截至2024年3月31日分别应支付济高产发剩余托管费4,031,880元、913,445元、4,771,195元、4,244,520.53元，于协议生效后7日内支付上述托管费的50%，剩余50%在2024年底前结清。 四、对上市公司的影响 公司与齐河济高城发等公司签署代建解除相关协议，系综合考虑公司主业发展和人员配置等情况并经各方协商一致确定，有利于公司集中资源发展生命健康主业，不会对公司生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、本次关联交易履行的审议程序 独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，全体独立董事一致同意并发表意见：齐河济高城发、齐河济高城建、齐河济高产发、潍坊济高汉谷均为公司控股股东实际控制的子公司，为公司关联方，本次解除代建事项构成关联交易；本次关联交易事项有利于公司集中资源发展生命健康主业，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意该事项并提交董事会审议。 公司于2024年7月19日召开第十一届董事会第十四次临时会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于审议全资子公司签署解除代建业务相关协议暨关联交易的议案》，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙英才先生回避表决。 该交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。 六、历史关联交易情况 1、经公司第十一届董事会第四次临时会议审议通过，济高生物对济南济高健康产业投资合伙企业（有限合伙）（简称“济高健康产业投资”）减少认缴出资额2,950万元，减资完成后，济高生物认缴出资额将由5,000万元减少至2,050万元，持股比例将由50%降至29.08%。 具体内容详见公司于2023年8月8日披露的《关于拟对产业投资合伙企业减资暨关联交易的公告》。 2、公司全资子公司山东济高云泰实业投资有限公司将持有的济南济高生态环境有限公司100%股权转让给高新盛和，本次股权转让后，前期公司为黄山济高生态农业科技发展有限公司的担保将被动形成关联担保。具体内容详见公司于2023年12月11日披露的《关于因转让子公司股权被动形成关联担保的公告》。 3、公司全资子公司济南高新生物科技有限公司（简称“济高生物”）与相关方签署《股权转让协议之补充协议》、《股权质押协议之补充协议》等，西陇科学股份有限公司（简称“西陇科学”）将在其持有的山东艾克韦生物技术有限公司（简称“艾克韦生物”）9%股权转让后，西陇科学、济南新丽景生物科技合伙企业（有限合伙）、张国宁分别将其持有的艾克韦生物4.7801%、5%、4%股权质押给济高生物并将该部分股权对应的除收益权、处置权（因西陇科学未达成业绩承诺补偿导致的处置除外)之外的所有权利(包括但不限于提案权、表决权等)无条件不可撒销地委托给济高生物代为行使。具体内容详见公司于2023年12月29日披露的《关于签署股权转让协议相关补充协议暨关联交易的公告》。 4、经2023年年度股东大会审议通过，公司及子公司2024年度拟向公司控股股东和关联方申请不超过10亿元人民币（或等值外币）的借款额度，借款利率将参照银行等金融机构同期贷款利率水平及控股股东和关联方实际融资成本，由双方在签订借款协议时协商确定。具体内容详见公司于2024年4月27日披露的《关于公司及子公司2024年度拟向控股股东及关联方申请借款额度暨关联交易的公告》。 5、经第十一届董事会第十三次临时会议审议通过，公司全资子公司济高生物与关联方济南颐诚实业有限公司签署《生物医药园中小企业产业化基地项目委托运营合作协议》，济高生物对济南颐诚实业有限公司拥有的生物医药园中小企业产业化基地项目进行运营管理，运营管理费以基础费用+增量奖励方式结算，其中基础运营管理费为500万元/年，未完成约定租金收入考核的，按照差额比例核减基础管理费金额，增量部分视超额完成情况进行分档奖励。具体内容详见公司于2024年6月6日披露的《关于全资子公司签署生物医药产业园委托运营合作协议暨关联交易的公告》。 公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。 特此公告。 济南高新发展股份有限公司 董事会 2024年7月20日 中财网
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