百合花(603823):百合花集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书
二〇二四年七月 释义 在本发行情况报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
目录 释义................................................................................................................................1 目录................................................................................................................................2 第一节 本次发行的基本情况....................................................................................3 第二节 发行前后相关情况对比..............................................................................11 第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见14..............16 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 第五节 有关中介机构声明......................................................................................17 第六节 备查文件......................................................................................................21 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 1、董事会 2022年10月21日，发行人召开第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行股票相关的议案。 2023年2月27日，发行人召开了第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》等与本次发行股票相关的议案。 2023年3月20日，发行人召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。 2023年7月24日，发行人召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行上市相关的议案。 2024年1月22日，发行人召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金规模的议案》等与本次发行上市相关的议案。 2024年1月29日，发行人召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司拟开立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》等与本次发行上市相关的议案。 2024年3月8日，发行人召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于确定公司2022年度向特定对象发行股票数量的议案》等与本次发行上市相关的议案。 2024年6月12日，发行人召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行价格及募集资金金额的议案》等与本次发行上市相关的议案。 2、股东大会 2022年11月9日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行股票相关的议案； 2023年3月15日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》等与本次发行股票相关的议案； 2024年3月27日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）本次发行的监管部门审核及注册过程 1、2023年8月25日，发行人收到上交所出具的《关于百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次发行股票申请获得上交所上市审核中心审核通过。 2、2024年1月3日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2915号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 （三）募集资金到账及验资情况 1 2024 7 11 、 年 月 日，发行人及保荐人（主承销商）向发行对象陈立荣先 生发送了《百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知其将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。 本次发行认购款项全部以现金支付。 2、2024年7月15日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2024]第ZA31416号），确认截至2024年7月12日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到本次发行投资者缴纳的认购资金49,199,764.00元。 2024年7月15日，保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除尚未支付的保荐承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。 3、2024年7月16日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2024SHAA1B0031），确认截至2024年7月15日止，发行人已向陈立荣先生发行人民币普通股（A股）股票5,336,200股，每股发行价格为9.22元，募集资金总额49,199,764.00元。扣除与发行相关的发行费用（不含增值税）7,442,834.48元后的实际募集资金净额为41,756,929.52元，其中：计入股本5,336,200.00元，计入资本公积36,420,729.52元。 （四）股份登记和托管情况 公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 二、本次发行概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。 （二）发行数量 本次向特定对象发行的股票数量为533.6200万股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会的相关规定。 （三）发行价格 本次向特定对象发行股票采取定价发行方式，发行定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行的发行价格为12.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。发行价格调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。 2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，根据该议案，公司向全体股东（1）每10股派发现金红利2.10元；（2）以资本公积转增股本方式每10股转增3.0股。根据上述定价原则及权益分派结果，本次股票的发行价格由12.39元/股调整为9.37元/股。 2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于202310 年度利润分配预案的议案》，根据该议案，公司向全体股东每 股派发现金红利1.50元。根据上述定价原则及权益分派结果，本次股票的发行价格由9.37元/股调整为9.22元/股。 （四）募集资金数量和发行费用 本次发行募集资金总额为49,199,764.00元，扣除与发行相关的发行费用（不含增值税）7,442,834.48元后的实际募集资金净额为41,756,929.52元。 （五）发行对象及认购方式 根据公司2022年10月21日召开的第四届董事会第六次会议决议以及2022年11月9日召开的2022年第一次临时股东大会决议，本次发行的认购对象为公司实际控制人陈立荣，认购方式为现金认购。 （六）限售期 本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （七）上市地点 本次发行的股票将在上交所上市交易。 三、本次发行的发行对象情况 本次向特定对象发行股票的发行对象为陈立荣先生，陈立荣先生为公司股东、实际控制人，同时，陈立荣先生担任公司董事长、总经理。 （一）发行对象基本情况 陈立荣先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，住所为浙江省杭州市萧山区******。 （二）本次发行认购情况
（三）发行对象与发行人的关联关系、该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排 陈立荣先生系公司实际控制人，为公司关联方。陈立荣先生认购本次向特定对象发行的股份构成关联交易，公司已就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。 最近一年，发行对象陈立荣先生及其关联方与公司之间的重大关联交易情况均为正常的业务往来，且严格履行了必要的审批决策和披露程序，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。 对于未来可能发生的交易，公司将根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （四）发行对象的核查 1、关于本次发行的私募投资基金备案情况核查 本次发行的认购对象陈立荣先生以其自有资金或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。 2、关于本次发行的投资者适当性核查 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者划分为专业投资者I、专业投资者II和专业投资者III；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型C4 C5 （ ）和激进型（ ）。 百合花本次发行风险等级界定为R4，专业投资者及风险承受等级C4级别以上（含C4）的普通投资者可参与认购本次发行股票。陈立荣先生属于普通投资者（C4），风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配，符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。 3 、关于本次发行的认购对象资金来源的说明 根据陈立荣先生提供的《关于认购资金来源的说明》：“本人陈立荣作为百合花集团股份有限公司（以下简称“发行人”）2022年度向特定对象发行A股股票之认购对象，将以自有资金或自筹资金认购本次发行股份，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用百合花集团股份有限公司资金用于本次认购的情形，亦不存在百合花集团股份有限公司直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，资金来源合法、合规。”四、本次发行的相关机构情况 （一）保荐人（主承销商） 名称：东方证券承销保荐有限公司 地址：上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层 法定代表人：崔洪军 保荐代表人：要文可、付媛 项目协办人：无 项目组成员：周鼎辰、秦伟皓、隋子怡、夏轩、许凯楠 电话：021-23153888 传真：021-23153500 （二）发行人律师 名称：北京市金杜律师事务所 地址：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层负责人：王玲 经办律师：叶国俊、李振江 电话：010-58785588 传真：010-58785566 （三）发行人会计师 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 负责人：谭小青 签字会计师：叶胜平、胡如昌、刘向荣、吴宪弟 电话：010-65542288 （四）发行人验资机构 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 负责人：谭小青 签字会计师：胡如昌、吴宪弟 电话：010-65542288 传真：010-65547190 第二节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 本次发行完成前，截至2024年6月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
假设以上述2024年6月30日持股为基础，不考虑其他情况，本次向特定对象发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东及其持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）：
（一）对公司股本结构的影响 本次发行完成后，公司增加5,336,200股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，百合花控股仍为公司控股股东，陈立荣先生仍为公司实际控制人。本次发行完成后，公司股权分布符合上市条件。 （二）对公司资产结构的影响 通过本次发行，公司总资产和净资产将有一定幅度的增加，公司的资产结构将进一步优化，抗风险能力将得到改善，为公司的可持续发展奠定基础。 （三）对公司业务结构的影响 公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于补充流动资金，有效满足公司业务发展需要。本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。 （四）对公司治理情况的影响 本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。 本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 （五）对关联交易和同业竞争的影响 本次发行对象为陈立荣先生，系发行人的实际控制人。陈立荣将以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。除此之外，本次发行不会导致其与公司之间产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 （六）对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响 本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整上述人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象 合规性的结论意见 一、关于本次发行定价过程合规性的意见 保荐人（主承销商）认为： “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东大会及上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的批复。 本次发行的发行及定价过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2915号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向上交所报备之《发行方案》的要求。” 二、关于本次发行对象选择合规性的意见 保荐人（主承销商）认为： “发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向上交所报备之《发行方案》的要求。 本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源合法合规，为自有或自筹资金；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人资金用于本次认购的情形；发行人未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 百合花本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。” 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论意见 发行人律师认为： “截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必要的授权与批准；本次发行涉及的《股份认购协议》及其补充协议等相关法律文件符合《管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行方案及《管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行的缴款、验资符合《管理办法》等相关法律法规的规定及《股份认购协议》及其补充协议的约定。” 第六节 备查文件 一、备查文件 （一）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；（二）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； （三）保荐人出具的关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告； （四）发行人律师出具的关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书； （五）会计师事务所出具的验资报告； （六）中国证监会出具的同意注册文件； （七）上交所要求的其他文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查询地点 （一）发行人：百合花集团股份有限公司 地址：浙江省杭州市钱塘新区经五路1768号 0571-82965995 电话： （二）保荐人（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司 地址：上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层 电话：021-23157440 三、查询时间 股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00 （以下无正文） 中财网
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