百合花(603823):北京市金杜律师事务所关于百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
关于 百合花集团股份有限公司 向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 二〇二四年七月 目录 一、本次发行的批准和授权..........................................4二、本次发行的发行过程和发行结果..................................6三、结论..........................................................9致：百合花集团股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受百合花集团股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第12号》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称法律法规）和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。 本所及经办律师依据上述法律法规和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了公司提供的与本次发行有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次发行所涉及的相关事实和法律事项进行了核查，公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件发表法律意见。 本法律意见书仅为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。 本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会及上海证券交易所（以下简称上交所）的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。 本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：本次发行的批准和授权 （一）发行人董事会关于本次发行的决议 2022年10月21日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司〈2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》等议案。 2023年2月27日，发行人召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。 2023年3月20日，发行人召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。 2023年7月24日，发行人召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等议案。 2024年1月22日，发行人召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金规模的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议之补充协议(三)>的议案》等议案。 2024年1月29日，发行人召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司拟开立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》等议案。 2024年3月8日，发行人召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于确定公司2022年度向特定对象发行股票数量的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议之补充协议（四）>的议案》《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。 2024年6月12日，发行人召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行价格及募集资金金额的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议之补充协议（五）>的议案》等议案。 （二）发行人股东大会关于本次发行的决议 2022年11月9日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》等议案。 2023年3月15日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜》等议案。 2024年3月27日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。 （三）本次发行已经上交所审核通过及中国证监会同意注册 2023年8月25日，发行人收到上交所上市审核中心出具的《关于百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所上市审核中心对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年12月28日，中国证监会出具《关于同意百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2915号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已获得发行人内部的批准与授权，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册，本次发行可以依法实施。 二、本次发行的发行过程和发行结果 东方证券承销保荐有限公司担任发行人本次发行的保荐人（主承销商）。 根据发行人与保荐人（主承销商）已就本次发行制定了《百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称《发行方案》），本次发行不涉及询价过程。经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：（一）本次发行的发行对象 根据《发行方案》以及发行人与认购对象陈立荣先生签署的《百合花集团股份有限公司非公开发行股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》）、《百合花集团股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议》（以下简称《补充协议（一）》）、《百合花集团股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称《补充协议（二）》）、《百合花集团股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议（三）》（以下简称《补充协议（三）》）、《百合花集团股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议（四）》（以下简称《补充协议（四）》）、《百合花集团股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议（五）》（以下简称《补充协议（五）》，与《股份认购协议》《补充协议（一）》《补充协议（二）》《补充协议（三）》《补充协议（四）》合称《股份认购协议》及其补充协议），本次发行的发行对象为发行人实际控制人陈立荣先生，其以现金认购本次发行的股份。 陈立荣先生不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。 根据陈立荣先生出具的说明与承诺，并经本所律师核查，陈立荣先生本次认购的资金来源为自有资金或自筹资金，其已承诺“将以自有资金或自筹资金认购本次发行股份，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用百合花集团股份有限公司资金用于本次认购的情形，亦不存在百合花集团股份有限公司直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，资金来源合法、合规”。就本次发行事宜，发行人承诺“本公司不存在向发行对象陈立荣先生作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象陈立荣先生提供财务资助或者补偿的情形”。 本所认为，本次发行的发行对象符合《管理办法》等相关法律法规的规定。 （二）本次发行的相关协议 2022年10月21日，发行人与本次发行对象陈立荣先生签署了《股份认购协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。 发行人分别于2023年3月20日与本次发行对象陈立荣先生签署了《补充协议（一）》，于2023年7月24日签署了《补充协议（二）》，于2024年1月22日签署了《补充协议（三）》，于2024年3月11日签署了《补充协议（四）》，于2024年6月12日签署了《补充协议（五）》，就本次发行所涉发行程序、协议生效条件、认购数量、认购价格等事项予以修订。 本所认为，发行人与发行对象签署的《股份认购协议》及其补充协议中约定的生效条件均已成就，该等协议合法有效。 （三）本次发行的发行价格和发行数量 根据发行人2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会、2024年第一次临时股东大会、第四届董事会第六次会议、第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十三次会议、第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十八次会议、第四届董事会第二十次会议决议，本次发行的发行价格为9.22元/股，最终发行数量为5,336,200股，合计募集资金总额为人民币49,199,764.00元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币41,756,929.52元，未超过本次发行方案中募集资金规模。 本所认为，本次发行的发行价格及发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行方案及《管理办法》等相关法律法规的规定。 （四）缴款和验资 根据《百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》），2024年7月11日，发行人及保荐人（主承销商）向本次发行确定的发行对象陈立荣先生发出《缴款通知书》，通知其将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年7月15日出具的《验资报告》（信会师报字[2024]第ZA31416号）。截至2024年7月12日，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到本次发行投资者认缴的认购资金49,199,764.00元。保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年7月16日出具的《验资报告》（XYZH/2024SHAA1B0031）。截至2024年7月15日，发行人已向陈立荣共计1名特定投资者发行人民币普通股（A股）股票5,336,200股，每股发行价格为9.22元，募集资金总额49,199,764.00元。扣除与发行相关的发行费用（不含增值税）7,442,834.48元后的实际募集资金净额为41,756,929.52元，其中：计入股本5,336,200.00元，计入资本公积36,420,729.52元。 基于上述，本所认为，本次发行的缴款、验资符合《管理办法》等相关法律法规的规定及《股份认购协议》及其补充协议的约定。 三、结论 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必要的授权与批准；本次发行涉及的《股份认购协议》及其补充协议等相关法律文件符合《管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行方案及《管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行的缴款、验资符合《管理办法》等相关法律法规的规定及《股份认购协议》及其补充协议的约定。 本法律意见书一式肆份。 （以下无正文，下接签章页） 中财网
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