百合花(603823):东方证券承销保荐有限公司关于百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
东方证券承销保荐有限公司 关于百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2915号）批复，同意百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“百合花”）向特定对象发行股票的注册申请。 东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为百合花本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人和主承销商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、百合花关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议及本次发行启动前保荐人（主承销商）已向上交所报备《发行方案》的要求，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下： 一、本次发行的概况 (一) 发行股票的种类及面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 (二) 发行价格 本次发行采取定价发行方式，定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次向特定对象发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经友好协商，确定为12.39元/股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。发行价格调整公式如下：派发现金股利:P1=P0-D 送红股或转增股本:P1=P0/(1+N) 两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。 2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，根据该议案，公司向全体股东（1）每10股派发现金红利2.10元；（2）以资本公积转增股本方式每10股转增3.0股。因公司2022年度权益分派方案已实施完毕，本次发行价格调整由12.39元/股调整为9.37元/股。 2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，根据该议案，公司向全体股东每10股派发现金红利1.5元人民币（含税）。因公司2023年度权益分派方案已实施完毕，本次股票的发行价格由9.37元/股调整为9.22元/股。 (三) 发行对象和认购方式 本次发行认购对象为公司实际控制人陈立荣，以现金方式全额认购公司本次发行的股份。 (四) 发行数量、募集资金总额和发行费用 本次发行数量为5,336,200股，不超过本次发行前公司总股本的30%，符合发行人第四届董事会第六次会议、第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十三次会议、第四届董事会第十六次会议、第四届董事年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会及2024年第一次临时股东大会和中国证监会《关于同意百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2915号）同意注册的要求。 49,199,764.00 本次发行的募集资金总额为 元，扣除各项发行费用（不含增 值税）人民币7,442,834.48元后，募集资金净额为人民币41,756,929.52元。 (五) 限售期 陈立荣所认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发行费用、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决议程序 2022年10月21日，百合花召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》等议案。 2022年11月9日，百合花召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》等议案。 2023年2月27日，百合花召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。 2023 3 15 2023 年 月 日，百合花召开的 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜》等议案。 2023年3月20日，百合花召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。 2023年7月24日，百合花召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等议案。 2024年1月22日，百合花召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金规模的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议之补充协议（三）>的议案》等议案。 2024年1月29日，发行人召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司拟开立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》等议案。 2024年3月8日，百合花召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于确定公司2022年度向特定对象发行股票数量的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议之补充协议（四）>的议案》《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。 2024年3月27日，百合花召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。 2024年6月12日，发行人召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行价格及募集资金金额的议案》等与本次发行上市相关的议案。 （二）本次发行监管部门审核情况 2023年8月25日，公司收到上海证券交易所出具的《关于百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年12月28日，中国证监会出具《关于同意百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2915号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了上交所的审核通过和中国证监会的同意注册的决定，本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序。 三、本次发行的具体情况 保荐人（主承销商）在发行人取得上述注册批复后，组织了本次发行工作。 （一）发行价格、发行对象及获得配售情况 发行人与陈立荣于2022年10月21日签订《百合花集团股份有限公司非公开发行股份认购协议》、2023年3月20日签订《百合花集团股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议》、2023年7月24日签订《百合花集团股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》、2024年1月22日签订《百合花集团股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议（三）》、2024年3月11日签订《百合花集团股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议（四）》、2024年6月12日签订《百合花集团股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议（五）》，对本次发行的认购数量、认购价格、认购方式、限售期等进行了详细约定。 本次发行为定价发行，发行价格为9.22元/股，最终发行数量为5,336,200股，合计募集资金总额为49,199,764.00元，扣除不含税发行费用后，实际募集资金净额为41,756,929.52元，未超过发行方案中拟募集资金规模。发行对象全部以现金认购。 本次发行对象最终确定为1个。本次发行配售结果如下：
2024 7 11 年 月 日，发行人及保荐人（主承销商）向陈立荣发送了《百合花 集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知其将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。 2024年7月15日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2024]第ZA31416号），确认截至2024年7月12日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到本次发行投资者缴纳的认购资金49,199,764.00元。 2024年7月15日，保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。 2024年7月16日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2024SHAA1B0031），确认截至2024年7月15日止，发行人已向陈立荣共计1名特定投资者发行人民币普通股（A股）股票5,336,200股，每股发行价格为9.22元，募集资金总额49,199,764.00元。扣除与发行相关的发行费用（不含增值税）7,442,834.48元后的实际募集资金净额为41,756,929.52元，其中：计入股本5,336,200.00元，计入资本公积36,420,729.52元。 经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的发行方案，本次发行定价、配售过程、缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 四、本次发行对象的核查 （一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明 1、发行对象资金来源 根据陈立荣出具的说明及承诺，陈立荣通过自有资金或自筹资金的方式支付本次发行认购款项，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受发行人及其主要股东（发行人实际控制人陈立荣除外）向其做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，以及不存在直接或通过发行人及其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。亦不存在以下情形：（一）、法律法规规定禁止持股的情形； （二）、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份的情形； （三）、以发行人股权进行不当利益输送的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第6号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定。 2、私募备案情况 经核查，本次发行对象为陈立荣，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。 （二）发行对象的投资者适当性核查情况 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者划分为专业投资者I、专业投资者II和专业投资者III；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）C5 和激进型（ ）。 百合花本次发行风险等级界定为R4，专业投资者及风险承受等级C4级别以上（含C4）的普通投资者可参与认购本次发行股票。陈立荣属于普通投资者（C4），风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配，符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。 （三）发行对象关联关系情况的说明 本次发行对象为陈立荣，是公司实际控制人，本次发行对象与公司具有关联关系，本次发行构成关联交易。 公司董事会在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事对于关联交易事项回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东已回避表决。 经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，符合公司向特定对象发行股票发行与承销方案的要求。 五、本次发行过程中的信息披露 2023年4月6日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理百合花集团股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2023〕189号）。上交所依据相关规定对公司报送的募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理。该事项已于2023年4月8日公告。 2023年8月25日，公司收到上海证券交易所出具的《关于百合花集团股份机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2023年8月26日公告。 2024 1 3 年 月 日，公司获取了中国证监会出具的《关于同意百合花集团股 份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2915号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于2024年1月4日公告。 保荐人（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 六、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 （一）关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东大会及上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的批复。 本次发行的发行及定价过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2915号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向上交所报备之《发行方案》的要求。 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向上交所报备之《发行方案》的要求。 本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源合法合规，为自有或自筹资金；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人资金用于本次认购的情形；发行人未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 百合花本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （以下无正文） 中财网
 |