节能风电(601016):节能风电第五届董事会第二十六次会议决议
债券代码：137801 债券简称：GC风电01 债券代码：115102 债券简称：GC风电K1 中节能风力发电股份有限公司 第五届董事会第二十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 一、董事会会议召开情况 中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事 会第二十六次会议于2024年7月11日以电子邮件的形式向全体董事、 监事送达了会议通知及材料。于2024年7月19日以通讯表决方式召 开。本次会议应参加表决董事9名，实际参与表决董事9名（其中， 以通讯表决方式出席会议董事9名）。会议由董事长姜利凯先生召集。 本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，通过了以下议案： （一）审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。 本议案需提交公司股东大会审议。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公 司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况并对照上市公司公开发行公司债券的条件，经认真逐项自查，认为公司符合现行公开发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备公开发行公司债券资格。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （二）审议通过了《关于公司本次发行公司债券具体方案的议案》。 本方案需提交公司股东大会审议。 同意公司本次公开发行公司债券，具体方案如下： 1、发行规模及票面金额 本次公司债券发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元）（以 下简称“本次公司债券”），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在前 述范围内确定。本次公司债券面值100元，平价发行。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2、债券利率及确定方式 本次公司债券为固定利率债券，票面利率将根据网下询价结果， 提请公司股东大会授权董事会及其授权人士与主承销商按照国家有 关规定根据簿记建档结果最终确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3、债券期限 本次公司债券期限为不超过20年（含20年），可以为单一期限 品种，也可以为多种期限的混合品种，本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请公司股东大会授权董事会及其授权人 士在发行前根据相关规定及市场情况确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4、债券还本付息方式 本次公司债券采用单利计息，付息频率为按年付息，到期一次还 本。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 5、发行方式 本次公司债券发行方式为通过簿记建档的方式公开发行。本次公 司债券在获得中国证监会注册通过后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式拟提请股东大会授权董事会及其授权人士根据公司资金 需求情况和发行时的市场情况确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 6、发行对象 本次公司债券向具备相应风险识别及承担能力的、符合《公司债 券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》的专业投资者发行。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 7、向公司股东配售的安排 本次公司债券不向公司股东优先配售。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 8、担保情况 本次公司债券为无担保发行。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 9、赎回、回售、调整票面利率等条款 本次公司债券是否涉及赎回条款、回售条款、调整票面利率条款 以及相关条款的具体内容拟提请股东大会授权董事会及其授权人士 根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 10、募集资金使用范围 本次公司债券募集资金拟用于偿还到期债务、用于项目建设、运 营或置换前期项目投入及补充公司流动资金等其他符合监管要求的 用途。董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据公司财务状况、资金情况、市场行情情况等实际情况具体实施。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 11、承销方式及上市安排 本次发行的公司债券由主承销商或由主承销商组织的承销团以 余额包销方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 12、公司资信情况及本次公司债券偿债保障措施 公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，公司提请股 东大会授权董事会及其授权人士在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如 下决议并采取相应措施： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 13、决议的有效期 本次公司债券决议的有效期为自股东大会作出决议之日起至获 中国证券监督管理委员会批复后的24个月止。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本次公司债券发行的具体方案经公司股东大会审议通过后，尚待 取得中国证券监督管理委员会核准及其他必要批准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。 具体内容详见公司于 2024年 7月 20日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司发行公司债券预案公告》（公告编号：2024-046）。 三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全 权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。 根据公司本次公司债券发行及上市的安排，为合法、高效、有序 地完成相关工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于： 1、在国家法律法规及证券监管部门的有关规定允许的范围内， 根据公司和市场的具体情况，制定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、发行方式、发行对象、债券利率及确定方式、发行时机（包括是否分期发行、发行期数及各期发行规模和期限的安排等）、发行价格、是否设计回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、偿债保障安排、还本付息的期限及决定募集资金具体使用方式和金额等与本次公司 债券发行有关的一切事宜； 2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构； 3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定 《债券持有人会议规则》； 4、决定设立募集资金专项账户，用于本次公司债券募集资金的 接收、存储及划转，并签署相应的监管协议； 5、办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后， 办理本次公司债券的相关上市事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、 债券受托管理协议、债券持有人会议规则、募集资金监管协议、担保合同（如有）、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露； 6、除涉及有关法律法规及《中节能风力发电股份有限公司章程》 规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对本次公司债券具体发行方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作； 7、办理与发行本次公司债券及上市有关的其他一切必要事项； 8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕 之日止。 公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权 的其他人士为本次发行的获授权人士，根据股东大会决议及董事会的授权具体办理与本次公司债券有关的事务。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 四、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。 同意聘任代芹女士为公司第五届董事会董事会秘书，任期至本届 董事会届满为止。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司于 2024年 7月 20日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于聘任董事会秘书的公告》（公告编号：2024-047)。 五、审议通过了《公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司于 2024年 7月 16日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-044)。 六、审议通过了《关于召开公司 2024年第二次临时股东大会的 议案》。 同意公司于2024年8月6日（星期二）下午14:00，在北京市 海淀区西直门北大街42号节能大厦A座12层会议室，以现场投票和 网络投票相结合的方式召开公司 2024年第二次临时股东大会，股权 登记日为2024年7月31日（星期三）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司于 2024年 7月 20日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-048)。 特此公告。 中节能风力发电股份有限公司 董 事 会 2024年7月20日 中财网
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