天地源(600665):天地源股份有限公司关于转让物业公司股权暨关联交易
? 天地源股份有限公司（以下简称天地源公司或公司）下属全资子公司西安天地源房地产开发有限公司（以下简称西安天地源）、深圳天地源房地产开发有限公司（以下简称深圳天地源）、陕西天投房地产开发有限公司（以下简称陕西天投）拟分别向西安高科物业服务管理有限公司（以下简称高科物业）转让其持有的西安天地源物业服务管理有限责任公司（以下简称西安天地源物业）、深圳天地源物业服务有限公司（以下简称深圳天地源物业）、陕西天地源天投物业服务有限公司（以下简称陕西天投物业）100%股权，拟转让价格合计为 3,713万元。 ? 高科物业系公司实际控制人西安高科集团有限公司（以下简称高科集团）下属全资子公司，故本次交易构成关联交易。 ? 本次交易未构成重大资产重组。 ? 本次交易无需提交股东大会审议。 ? 过去12个月，公司未与高科物业发生关联交易，未与不同关联人发生交易类别相关的交易。 一、关联交易情况概述 （一）根据公司经营发展需要，为聚焦房地产开发主业，优化公司产业结构，持续提升公司质量，公司下属全资子公司西安天地源、深圳天地源、陕西天投拟分别向高科物业转让其持有的西安天地源物业、深圳天地源物业、陕西天投物业司 100%股权。高科物业系公司实际控制人高科集团下属全资子公司，故本次交易构成关联交易。 根据中联资产评估集团（陕西）有限公司以2024年3月31日为基准日出具的评估报告，上述3家物业公司股东全部权益的评估值合计为3,713万元，拟转让价格合计为3,713万元。 （二）2024年7月18日，公司第十届董事会第三十二次会议审议通过了《关于转让物业公司股权的议案》。在该议案审议过程中，关联董事回避表决，该议案表决结果为：4票同意；0票反对；0票弃权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。 （三）至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与高科集团及其下属子公司发生的相同交易类别下标的相关的关联交易金额达到3,000万元以上，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、关联方介绍 （一）基本信息 企业名称：西安高科物业服务管理有限公司 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码：916101317578354806 成立时间：2004年9月13日 注册地址：陕西省西安市高新区高新六路51号高科尚郡写字楼2楼 法定代表人：冯智 注册资本：2,000万元人民币 主营业务：物业管理、物业服务评估、房地产咨询、房地产经纪、非居住房地产租赁等。 主要股东及持股比例：高科集团，持有100%股权。 （二）历史沿革 高科物业成立于2004年9月13日，曾用名西安高科物业管理有限责任公司，初始注册资本 300万元，经西安希格玛有限责任会计师事务所出具的希会验字【2004】214号验资报告审验。其中，西安高科集团高科房产有限责任公司（以下简称高科房产）出资285万元，占股比例95%；西安紫薇地产开发有限公司（以司 下简称紫薇地产）出资15万元，占股比例5%。2007年5月23日，高科物业注册资本由 300万元增加至 500万元。其中，高科房产对高科物业出资额由 285万元增加至485万元，占股比例97%；紫薇地产出资15万元，占股比例3%。本次增资经陕西衡兴有限责任会计师事务所出具的陕衡兴验字【2007】028号验资报告审验。2009年11月4日，股东紫薇地产将其持有高科物业3%股权转让给高科房产，高科房产对高科物业股权比例由97%增至100%。2022年8月30日，高科房产对高科物业再次进行增资，高科物业注册资本由 500万元增加至 2,000万元。本次增资经陕西同源会计师事务所有限责任公司出具的陕同源验字【2022】003号验资报告审验。2023年12月21日，高科房产将持有的高科物业100%股权划转至公司实际控制人高科集团，西安高科物业管理有限责任公司更名为西安高科物业服务管理有限公司。 高科物业目前管理物业总面积2,901.75万平方米，物业类型主要涉及高档住宅、别墅、高档写字楼、商业综合体、城市综合体、学校、产业园、公租房、安置房、医院、政府公共物业等。 （三）主要财务数据 经审计，截止2023年12月31日，高科物业资产总额123,282.10万元，负债总额 115,240.05万元，净资产 8,042.05万元；2023年营业收入 89,994.38万元，净利润304.19万元。 截止 2024年 3月 31日，高科物业资产总额 115,330.75万元，负债总额108,281.38万元，净资产 7,049.37万元；2024年 1-3月营业收入 24,153.11万元，净利润-326.85万元。 （四）关联关系说明 高科物业为公司实际控制人高科集团下属全资子公司，故高科物业为公司的关联方。 （五）高科物业不属于失信被执行人。 三、关联交易标的情况 本次交易标的为西安天地源物业100%股权、深圳天地源物业100%股权和陕西天投物业100%股权。基本信息如下： （一）西安天地源物业基本情况 司 1、基本信息 企业名称：西安天地源物业服务管理有限责任公司 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 统一社会信用代码：91610135766981228F 成立时间：2005年4月7日 注册地址：西安市高新区科技4路2号枫林绿洲小区 法定代表人：赵焱 注册资本：500万元 主营业务：物业管理、物业服务评估、停车场服务、专业保洁、不动产登记代理服务、房地产咨询、非居住房地产租赁等 主要股东及持股比例：西安天地源，持有100%股权。 历史沿革及主要业务模式：西安天地源物业是天地源公司与西安天地源枫叶品牌推广有限责任公司共同发起设立的有限责任公司，2005年4月7日，在西安市工商行政管理局登记注册，取得注册号为6101011110610的《企业法人营业执照》（2007年9月29日注册号变更为61013110001250，2016年2月4日变更为91610135766981228F）。初始注册资本500万元，经西安希格玛有限责任会计师事务所2005年4月4日出具的希会验字【2005】068号验资报告审验，其中天地源公司持股95%，西安天地源枫叶品牌推广有限责任公司持股5%。西安天地源枫叶品牌推广有限责任公司于2006年1月更名为西安天地源品牌推广有限责任公司。2008年9月9日，西安天地源品牌推广有限责任公司将其持有的西安天地源物业 5%的股权转让给天地源公司，天地源公司成为西安天地源物业唯一股东。2009年6月15日，天地源公司将其持有的西安天地源物业100%的股权转让给下属全资子公司西安天地源。 西安天地源物业主要服务于天地源公司及其部分下属公司项目物业。目前管理28个物业项目，管理物业总面积673.87万平方米。物业类型主要涉及住宅、洋房、别墅、写字楼、公寓、商铺等多种物业类型。下设西安天地源物业苏州分公司（以下简称苏州分公司）、西安天地源物业深圳分公司（以下简称深圳分公司）、西安天地源物业天津分公司（以下简称天津分公司）、西安天地源物业宝鸡分公司（以下简称宝鸡分公司）、西安天地源物业曲江新区分公司（以下简称曲司 江新区分公司）、西安天地源物业常熟分公司（以下简称常熟分公司）、西安天地源物业镇江分公司（以下简称镇江分公司）等7个分支机构。其中： 苏州分公司成立于2008年4月6日，目前没有在管项目。 深圳分公司成立于2009年2月20日，目前管理物业总面积7.14万平米，物业类型主要为写字楼、公寓、商铺。 天津分公司成立于2009年6月22日，目前管理物业总面积70.92万平米，物业类型主要为住宅、公寓、洋房、商铺。 宝鸡分公司成立于2013年12月9日，目前管理物业总面积23.7万平米，物业类型主要为住宅。 曲江新区分公司成立于 2015年 11月 18日，目前管理物业总面积 148.58万平米，物业类型主要为住宅、洋房、别墅。 常熟分公司成立于2020年12月1日，目前没有在管项目。 镇江分公司成立于2023年7月28日，目前没有在管项目。 2、转让范围与主要资产 本次转让范围为西安天地源物业本部以及下设的苏州分公司、深圳分公司、天津分公司、宝鸡分公司、曲江新区分公司、常熟分公司、镇江分公司等7个分公司。 本次转让主要资产为西安天地源物业本部以及下设各分公司各类业务资产，固定资产中以房屋建筑物、机电设备、电子设备、办公家具为主。 上述转让资产不存在权属资料不全面或者瑕疵的情形；上述转让的股权不存在受限情形，包括但不限于查封、扣押、质押、冻结、代持或其他权利受限的情形，标的股权的过户不存在法律障碍。 3、主要财务数据 经审计，截止2023年12月31日，西安天地源物业资产总额21,495.96万元，负债总额20,475.92万元,净资产1,020.04万元；2023年营业收入25,737.28万元，净利润313.71万元。 截止2024年3月31日，西安天地源物业资产总额19,138.86万元，负债总额18,048.22万元,净资产1,090.64万元；2024年1-3月营业收入7,184.06万元，净利润70.61万元。 司 4、评估情况 根据中联资产评估集团（陕西）有限公司出具的《西安天地源物业服务管理有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》,以2024年3月31日为评估基准日，西安天地源物业净资产账面值为1,090.64万元，评估值为2,657.69万元，评估增值为1,567.05万元，增值率为143.68%。 （二）深圳天地源物业基本情况 1、基本信息 企业名称：深圳天地源物业服务有限公司 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 统一社会信用代码：91440300559882091N 成立时间：2010年8月12日 注册地址：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然九路盛唐商务大厦西座1005号 法定代表人：王超 注册资本：500万元 主营业务：物业服务、建筑工程、园林绿化工程、机械设备上门维修、上门养护、房地产经纪、信息咨询、机动车停放服务等 主要股东及持股比例：深圳天地源，持有100%股权。 历史沿革及主要业务模式：深圳天地源物业是深圳天地源发起设立的有限责任公司，2010年8月12日，在深圳市市场监督管理局福田监管局登记注册，取得注册号为91440300559882091N的《企业法人营业执照》。注册资本为500万元，经深圳民生会计师事务所2010年8月3日出具的深民会验字【2010】116号验资报告审验。 深圳天地源物业主要服务于深圳天地源及其下属公司项目物业，目前管理4个物业项目，管理物业总面积56.55万平方米，物业类型主要涉及住宅、洋房、别墅、商铺等。下设深圳天地源物业惠州分公司（以下简称惠州分公司）、深圳天地源物业珠海分公司（以下简称珠海分公司）、深圳天地源物业广州分公司（以下简称广州分公司）等3个分支机构。其中： 司 惠州分公司成立于2010年10月18日，目前管理物业总面积29.33万平米，物业类型主要为住宅、洋房、别墅、商铺。 珠海分公司成立于2020年7月16日，目前管理物业总面积15.82万平米，物业类型主要为住宅。 广州分公司成立于2022年5月13日，目前管理物业总面积11.4万平米，物业类型主要为住宅。 2、转让范围与主要资产 本次转让范围为深圳天地源物业本部以及下设惠州分公司、珠海分公司、广州分公司等3个分公司。 本次转让主要资产为深圳天地源物业本部以及下设各分公司各类业务资产，固定资产中以机电设备、电子设备、办公家具为主。 上述转让资产不存在权属资料不全面或者瑕疵的情形；上述转让的股权不存在受限情形，包括但不限于查封、扣押、质押、冻结、代持或其他权利受限的情形，标的股权的过户不存在法律障碍。 3、主要财务数据 经审计，截止2023年12月31日，深圳天地源物业资产总额462.71万元，负债总额1,459.51万元,净资产-996.80万元；2023年营业收入1,371.83万元，净利润7.34万元。 截止2024年3月31日，深圳天地源物业资产总额1,835.20万元，负债总额2,830.77万元,净资产-995.57万元；2024年1-3月营业收入340.39万元，净利润1.23万元。 4、评估情况 根据中联资产评估集团（陕西）有限公司出具的《深圳天地源物业服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,以2024年3月31日为评估基准日，深圳天地源物业净资产账面值为-995.57万元，评估值为 168.80万元，评估增值为1,164.37万元。 （三）陕西天投物业基本情况 1、基本信息 企业名称：陕西天地源天投物业服务有限公司 司 企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 统一社会信用代码：91610131MA6WH4B354 成立时间：2019年3月8日 注册地址：陕西省西安市高新区丈八街办唐延路11号禾盛京广中心1栋1单元29层03号 法定代表人：翟晓妍 注册资本：500万元 主营业务：物业管理、家政服务、不动产登记代理服务、园林绿化工程施工、专业保洁、停车场服务、房地产咨询、房地产评估、房地产经纪等 主要股东及持股比例：陕西天投，持有100%股权。 历史沿革及主要业务模式：陕西天投物业是陕西天投发起设立的有限责任公司，2019年3月8日，在西安市市场监督管理局高新区分局登记注册，取得注册号为91610131MA6WH4B354的《企业法人营业执照》，注册资本为500万元。 陕西天投物业主要服务于陕西天投及其下属公司项目物业，目前管理5个物业项目，管理物业总面积85.36万平方米，物业类型主要涉及住宅、洋房等。下设陕西天投物业咸阳分公司（以下简称咸阳分公司）、陕西天投物业重庆分公司（以下简称重庆分公司）、陕西天投物业榆林分公司（以下简称榆林分公司）、陕西天投物业重庆九龙坡分公司（以下简称重庆九龙坡分公司）等4个分支机构。 其中： 咸阳分公司成立于2019年3月18日，目前管理物业总面积33.41万平方米，物业类型主要为住宅。 重庆分公司成立于2019年4月11日，目前管理物业总面积32.55万平方米，物业类型主要为住宅、洋房。 榆林分公司成立于2020年4月26日，目前管理物业总面积12.28万平方米，物业类型主要为住宅。 重庆九龙坡分公司成立于 2023年 11月 23日，目前管理物业总面积 7.12万平方米，物业类型主要为住宅。 2、转让范围与主要资产
（一）交易方 转让方1：西安天地源房地产开发有限公司（下称甲方1） 转让方2：深圳天地源房地产开发有限公司（下称甲方2） 转让方3：陕西天投房地产开发有限公司（下称甲方3） 受让方：西安高科物业服务管理有限公司（下称乙方） （二）交易标的 甲方1持有的西安天地源物业100%股权 甲方2持有的深圳天地源物业100%股权 甲方3持有的陕西天投物业100%股权 （三）股权转让款金额 经协商一致，甲方采取非公开协议转让方式将持有的标的股权一次性转让予乙方。本次股权转让交易价格合计为3,713.00万元。其中甲方1持有的西安天地源物业 100%股权交易价格为 2,657.69万元；甲方 2持有的深圳天地源物业100%股权交易价格为168.80万元；甲方3持有的陕西天投物业100%股权交易价格为886.51万元。 （四）股权转让款的支付 乙方在本协议生效后向甲方支付首笔50%交易价款。甲方、标的公司按协议约定配合乙方完成标的公司股权工商登记变更等手续后15个工作日内，乙方支付剩余50%交易价款。 （五）标的股权交割 各方同意股权转让工商登记手续办理完毕之日为标的股权的交割日。甲方及标的公司负责在首笔交易价款收到后10个工作日内，配合乙方办理完毕标的股权转让予乙方的工商变更登记手续。标的股权转让所产生的税费按法律法规相关规定由各方各自承担。 司 （六）债权债务安排 本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司涉及的债权债务由其按照协议约定继续享有及承担，不涉及债权债务转移的情形。 （七）关于交割日及过渡期的安排 自审计评估基准日起至股权交割日为过渡期。过渡期内各方按协议约定保证标的公司按照一般及惯常方式继续开展日常业务，以确保标的公司的运营及财务状况不会发生重大不利变化。 六、关联交易对上市公司的影响 本次转让下属物业公司股权有利于公司进一步聚焦房地产开发主业，优化公司产业结构，持续提升公司质量。本次转让股权所得款项将用于公司日常经营活动，将对公司2024年度收入、利润产生影响。交易完成后，公司合并报表范围发生变化，上述物业公司将不再纳入公司合并报表范围。 七、关联交易履行的审议程序 （一）2024年7月18日，公司第十届董事会第三十二次会议审议通过了《关于转让物业公司股权的议案》。在该议案审议过程中，关联董事回避表决，该议案表决结果为：4票同意；0票反对；0票弃权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。 （二）公司独立董事专门会议形成如下决议： 1、本次转让公司下属西安天地源物业服务管理有限责任公司、深圳天地源物业服务有限公司及陕西天地源天投物业服务有限公司 100%股权事项符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，未发现有侵害公司及股东利益的行为； 2、本次评估机构定价政策及定价依据合理，关联交易价格公允，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响； 3、同意将本次关联交易事项提交公司第十届董事会第三十二次会议审议。 在公司董事会审议该议案时，关联董事应当回避表决。 八、备查文件 （一）公司第十届董事会独立董事2024年第二次专门会议决议； （二）公司第十届董事会第三十二次会议决议； （三）《股权转让协议》。 司 特此公告。 天地源股份有限公司董事会 二〇二四年七月二十日 中财网
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