抚顺特钢(600399):华创证券有限责任公司关于抚顺特殊钢股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华创证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《抚顺特殊钢股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。 为此，本财务顾问特作出如下声明： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《抚顺特殊钢股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责； 4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见； 5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题； 6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任； 7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明； 8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《抚顺特殊钢股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。 目录 声明.....................................................................................................................................2 目录....................................................................................................................................4 释义.....................................................................................................................................5 一、对详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查..............6二、对信息披露义务人基本信息的核查..........................................................................6 三、对本次权益变动的目的的核查..................................................................................8 四、对本次权益变动方式的核查......................................................................................9 五、对信息义务披露人资金来源的核查........................................................................13 六、对信息义务披露人后续计划的核查........................................................................13 七、对本次权益变动对上市公司影响的核查................................................................15 八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查........................................15九、对信息义务披露人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查........................16十、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见................................................16十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查............................................16十二、结论性意见............................................................................................................17 释义 除非文义另有所指，下列简称在本核查意见书中具有以下含义：
财务顾问核查意见 本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见： 一、对详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。 二、对信息披露义务人基本信息的核查 （一）对信息披露义务人基本情况的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近5年在主要单位任职情况如下：江苏沙钢集团有限公司第一副总经理、董事长，张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司董事长，江苏沙钢钢铁有限公司董事，江苏沙钢集团投资控股有限公司财务总监、董事，江苏沙钢国际贸易有限公司董事长、董事，江苏沙钢物流运输管理有限公司董事，江苏沙钢物资贸易有限公司董事长、董事，沙钢财务有限公司董事长、董事，沙钢国际（新加坡）有限公司董事长、董事，沙钢南亚（香港）贸易有限公司经理、董事，张家港市沙钢农村小额贷款有限公司董事，张家港玖隆房地产开发有限公司董事，苏州卿峰投资管理有限公司董事，上海卡梅尔投资管理咨询有限公司监事，江苏中科沙钢创业投资有限公司监事，上海沙钢企业管理有限公司监事，上海沙钢实业有限公司总经理。 （三）关于信息披露义务人最近五年受行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 2022年7月6日，中国证监会下发《行政处罚决定书》（〔2022〕33号），对沙钢集团、张家港保税区锦麟丰泰贸易有限公司信息披露违法、张家港保税区锦麟丰泰贸易有限公司借用他人证券账户及孙廉洁出借证券账户由他人使用行为进行了立案调查、审理，对沈彬先生给予警告，罚款一百万元。 截至本核查意见签署日，除上述事项外，信息披露义务人最近5年内无其他受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。 （四）对信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业 及主营业务情况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人沈彬先生所直接持股并控制的核心企业如下：
份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本核查意见签署日，信息披露义务人沈彬先生除间接持有抚顺特钢5%以上的发行在外的股份外，还持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况如下：
保险公司等其他金融机构的简要情况 截至本核查意见签署日，信息披露义务人未持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、基金公司、期货公司、融资租赁公司等金融机构。 （一）对本次权益变动目的的核查 信息披露义务人在其编制的《抚顺特殊钢股份有限公司详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：2024年6月30日，公司原实际控制人沈文荣先生逝世，信息披露义务人沈彬先生通过依法继承沈文荣先生持有的沙钢集团、润源不锈钢和锦程沙洲相关股权，以及通过协议受让陈红华女士分配与沈文荣先生的夫妻共同财产所取得的沙钢集团、润源不锈钢和锦程沙洲相关股权，间接取得抚顺特钢的权益，并成为抚顺特钢的实际控制人。 本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的合理，理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背。 （二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其 已拥有权益的股份的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增持或处置其持有的公司股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关批准程序及信息披露义务。 四、对本次权益变动方式的核查 （一）对信息披露义务人持股情况变化的核查 经核查，本次权益变动前，信息披露义务人沈彬先生未直接或间接持有公司的权益。 公司原实际控制人沈文荣先生逝世后，信息披露义务人沈彬先生通过协议转让和继承方式取得原沈文荣先生在抚顺特钢拥有的权益，间接控制公司591,510,944股股份，占公司总股数的29.99%，并成为公司的实际控制人。具体情况如下：1、直接持股权益变动情况 本次权益变动后，信息披露义务人沈彬先生未直接持有公司股份。 2、间接持股权益变动情况 本次权益变动后，信息披露义务人沈彬先生通过协议转让和继承方式取得沙钢集团29.32%的股权。 ①协议转让 沈文荣先生生前拥有沙钢集团29.32%的股权为沈文荣先生和陈红华女士的夫妻共同财产，陈红华女士通过分配与沈文荣先生的夫妻共同财产，取得沙钢集团14.66185%的股权。随后，陈红华女士与儿子沈彬先生签订《股权转让协议》，将相关股权转让给沈彬先生。协议主要内容如下： 出让方：陈红华 受让方：沈彬 签订时间：2024年7月9日 协议主要条款：出让方将其持有的沙钢集团659,782,178.06元认缴出资额（占该公司注册资本的14.66185%）以0.00元人民币的价格转让给受让方。 上述股权转让已取得沙钢集团其他股东同意，转让的股权不存在被限制转让的情况、无附加特殊条件、不存在补充协议、不存在其他安排。 ②继承 完成夫妻共同财产分配后，剩余的沙钢集团14.66185%的股权为沈文荣先生的遗产。根据张家港市公证处于2024年7月12日出具的（2024）苏张证字第4532号《公证书》，沈文荣先生生前无遗嘱，亦未与他人签订遗赠扶养协议，沙钢集团的股权由儿子沈彬先生继承，配偶陈红华女士和儿子沈谦先生自愿放弃继承权。 通过上述协议转让和继承方式，沈彬先生直接取得沙钢集团29.32%的股权。 （2）锦程沙洲 本次权益变动后，信息披露义务人沈彬先生通过协议转让和继承方式取得锦程沙洲70.53%的股权。 ①协议转让 沈文荣先生生前拥有锦程沙洲70.53%的股权为沈文荣先生和陈红华女士的夫妻共同财产，陈红华女士通过分配与沈文荣先生的夫妻共同财产，取得锦程沙洲35.265%的股权。随后，陈红华女士与儿子沈彬先生签订《股权转让协议》，将相关股权转让给沈彬先生。协议主要内容如下： 出让方：陈红华 受让方：沈彬 签订时间：2024年7月11日 协议主要条款：出让方将其持有的锦程沙洲6,700万元认缴出资额（占该公司注册资本的35.265%）以0.00元人民币的价格转让给受让方。 上述股权转让已取得锦程沙洲其他股东同意，转让的股权不存在被限制转让的情况、无附加特殊条件、不存在补充协议、不存在其他安排。 ②继承 完成夫妻共同财产分配后，剩余的锦程沙洲35.27%的股权为沈文荣先生的遗产。 根据张家港市公证处于2024年7月12日出具的（2024）苏张证字第4533号《公证书》，沈文荣先生生前无遗嘱，亦未与他人签订遗赠扶养协议，锦程沙洲的股权由儿子沈彬先生继承，配偶陈红华女士和儿子沈谦先生自愿放弃继承权。 通过上述协议转让和继承方式，沈彬先生直接取得锦程沙洲70.53%的股权。 （3）润源不锈钢 本次权益变动后，信息披露义务人沈彬先生通过协议转让和继承方式取得润源不锈钢50.01%的股权。 ①股权转让 沈文荣先生生前拥有润源不锈钢50.01%的股权为沈文荣先生和陈红华女士的夫妻共同财产，陈红华女士通过分配与沈文荣先生的夫妻共同财产，取得润源不锈钢25.005%的股权。随后，陈红华女士与儿子沈彬先生签订《股权转让协议》，将相关股权转让给沈彬先生。协议主要内容如下： 出让方：陈红华 受让方：沈彬 签订时间：2024年7月12日 协议主要条款：出让方将其持有的润源不锈钢250.05万元认缴出资额（占该公 司注册资本的25.0050%）以0.00元人民币的价格转让给受让方。 上述股权转让已取得润源不锈钢其他股东同意，转让的股权不存在被限制转让 的情况、无附加特殊条件、不存在补充协议、不存在其他安排。 ②继承 完成夫妻共同财产分配后，剩余的润源不锈钢25.005%的股权为沈文荣先生的遗 产。根据张家港市公证处于2024年7月12日出具的（2024）苏张证字第4534号《公 证书》，沈文荣先生生前无遗嘱，亦未与他人签订遗赠扶养协议，润源不锈钢的股 权由儿子沈彬先生继承，配偶陈红华女士和儿子沈谦先生自愿放弃继承权。 通过上述协议转让和继承方式，沈彬先生直接取得润源不锈钢50.01%的股权。 （二）本次权益变动涉及上市公司控制权变动情况 经核查，本次权益变动前，公司的股权控制关系图如下：本次权益变动后，公司的控股股东不变，仍为东北特钢；信息披露义务人沈彬先生通过东北特钢、沙钢集团及锦程沙洲间接控制公司591,510,944股股份，占公司总股数的29.99%，成为公司的实际控制人。变更后的股权控制关系图如下：（三）信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否涉及被质押、 冻结等权利限制的情况 经核查，沈彬先生未直接持有公司股份，通过东北特钢所持有的公司325,876,444股公司股份处于股份质押状态。沈彬先生通过其他主体所拥有公司权益股份不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结的情况。本次权益变动的相关股权已在相应的市场监督管理部门完成工商变更登记手续。 五、对信息义务披露人资金来源的核查 经核查，本次权益变动涉及遗产继承的部分，不涉及资金安排。 经核查，本次权益变动中涉及协议转让的部分，根据各方签署的《股权转让协议》，股权转让价格均为0.00元，资金总额为0.00元，不涉及资金来源。 六、对信息义务披露人后续计划的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应的优化调整，则信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （二）未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出 重组计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司暂无12 在未来 个月内购买或置换资产的重组计划。如果后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司董事会、监事会或高级管理人员的调整计划。如果后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （四）对上市公司《公司章程》的修改计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》条款进行修改的具体计划。如果后续根据上市公司实际情况需要对其《公司章程》进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相应的批准程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）上市公司分红政策的重大变化 截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 织结构做出重大调整的计划。如果后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 七、对本次权益变动对上市公司影响的核查 （一）本次权益变动对上市公司独立性的影响 经核查，本次权益变动不会导致公司主要业务结构发生变化，不会对公司日常生产经营活动和财务状况产生重大影响，不会引起公司管理层变动，不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整，不存在损害中小投资者利益的情形。 （二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 经核查，本次权益变动不会使上市公司与信息披露义务人产生新的同业竞争问题。信息披露义务人沈彬先生将继续履行沈文荣先生就避免同业竞争所作出的相应承诺。 （三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响 对于上市公司未来发生的关联交易，上市公司将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。 信息披露义务人沈彬先生将继续履行沈文荣先生就规范关联交易所作出的相应承诺。如果根据公司实际情况发生关联交易的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。 八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 （一）对与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查 经核查，截至本核查意见书签署日前24个月内，除上市公司已披露的关联交易外，信息披露义务人没有与上市公司发生其他重大交易。 （二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 的核查 经核查，截至本核查意见书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司的（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进 行补偿或者存在其他任何类似安排 经核查，截至本核查意见书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或类似安排的情形。 （四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排 经核查，截至本核查意见书签署日前24个月内，除本次权益变动所披露的相关信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。 九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查 经核查，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的证券交易买卖抚顺特钢股票的情况。 十、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类 业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见（一）财务顾问聘请第三方情况 本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （二）信息披露义务人聘请第三方情况 经核查，本次权益变动中，信息披露义务人依法聘请本财务顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 根据信息披露义务人出具的声明，截至本核查意见签署日，除《详式权益变动报告书》已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他重大信息。 购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 十二、结论性意见 华创证券有限责任公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中财网
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