国检集团(603060):国检集团2024年第二次临时股东大会会议材料
中国国检测试控股集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会 会 议 材 料 二○二四·北京 目 录 2024年第二次临时股东大会须知 ...................................... - 1 - 2024年第二次临时股东大会会议议程 .............................. - 2 - 股东大会审议议案 ............................................................... - 3 - 议案一 关于延长公司本次向不特定对象发行可转换公司债 券股东大会决议有效期的议案 ........................................... - 4 - 议案二 关于续聘 2024年度审计机构的议案 ................... - 6 - 议案三 关于更换监事的议案 ........................................... - 11 - 2024年第二次临时股东大会须知 根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》以及中 国国检测试控股集团股份有限公司的《公司章程》《股东大会议事 规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常 秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守： 一、本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。 二、为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东要求 发言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应向大会秘书处报名，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，方可发言，本公司董 事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。 三、股东表决时，应准确填写股东姓名及持有股数，在表决 票所列每一项表决事项下方的“同意”“反对”“弃权”中任选一项，以“√” 为准；若不选则视为“弃权”，多选则视为“表决无效”，发出而未收到的表决票也视为“弃权”。 四、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公 司不向参加股东大会的股东发放礼品。 五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵 犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 六、公司董事会聘请北京观韬中茂律师事务所执业律师出席 本次股东大会，并出具法律意见。 2024年第二次临时股东大会会议议程 会议时间：2024年 7月 26日下午 14:00 会议地点：北京朝阳管庄东里 1号国检集团八层第七会议室 会议议程： 一、宣读会议须知 二、确定计票人和监票人 三、股东大会审议议案 （一）关于延长公司本次向不特定对象发行可转换公司 债券股东大会决议有效期的议案 （二）关于续聘 2024年度审计机构的议案 （三）关于更换监事的议案 四、股东发言及答疑 五、股东对大会议案进行表决 六、宣读表决结果 七、股东大会见证律师宣读 2024年第二次临时股东大 会法律意见书 八、宣读股东大会决议 股东大会审议议案 议案一 关于延长公司本次向不特定对象发行可转 换公司债券股东大会决议有效期的议案 各位股东及股东代表： 中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“公 司”）于 2022年 7月 28日召开 2022年第一次临时股东大会， 审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议 案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案，根 据上述股东大会决议，公司本次向不特定对象发行可转换公 司债券（以下简称“本次发行”）的有效期为自股东大会审 议通过相关议案之日起 12个月，即自 2022年 7月 28日至 2023年 7月 27日。 2023年 7月 27日，公司召开 2023年第二次临时股东大 会，审议通过了《关于延长公司本次向不特定对象发行可转 换公司债券股东大会决议有效期的议案》，根据上述股东大 会决议，本次发行的股东大会决议有效期自原有效期届满之 日起延长 12个月，即有效期延长至 2024年 7月 27日。 鉴于公司本次发行股东大会决议的有效期即将到期，且 公司本次发行事项尚需获得中国证券监督管理委员会做出 续性和有效性，公司拟将本次发行的股东大会决议有效期再 延长 12个月，即有效期延长至 2025年 7月 27日。除延长 前述有效期外，本次发行方案其他事项和内容及其他授权事 宜保持不变。 本议案已经公司 2024年 7月 10日召开的第五届董事会 第五次会议及第五届监事会第四次会议审议通过，请予以审 议。 国检集团董事会 2024年 7月 26日 议案二 关于续聘2024年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 现将 2024年拟续聘审计机构情况汇报如下： 一、机构信息 （一） 基本信息 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 1993年， 2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事 务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务 所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013 年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会 计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华所”）。注 册地址：北京市丰台区丽泽路 20号院 1号楼南楼 20层。首 席合伙人李尊农。2023年度末合伙人数量 189人、注册会计 师人数 968人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 人数 489人。2023年度经审计的业务收入 185,828.77万元， 其中审计业务收入 140,091.34万元，证券业务收入 32,039.59 万元；2023年度上市公司年报审计 124家，上市公司涉及的 行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；水利、 环境和公共设施管理业；批发和零售业；房地产业；建筑业 等，审计收费总额 15,791.12万元。 （二）投资者保护能力 中兴华所计提职业风险基金 11,468.42万元，购买的职 业保险累计赔偿限额 10,000万元，计提职业风险基金和购买 职业保险符合相关规定。 近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有 限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华所被判定在 20% 的范围内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。 （三）诚信记录 近三年中兴华所因执业行为受到行政处罚 2 次、监督 管理措施 15 次、自律监管措施 2 次。中兴华所 39 名从 业人员因执业行为受到行政处罚 6 次、监督管理措施 37 次、自律监管措施 4 次。 二、项目信息 （一）基本信息 项目合伙人张震、签字注册会计师张文雪，项目质量控 制复核人武晓景。 项目合伙人：张震先生，于 2009成为中国注册会计师， 2009年起从事审计业务，2020年开始在中兴华所执业，2023 年开始为本公司提供审计服务，先后为多家上市公司年度审 计等工作提供审计服务，有证券服务业务从业经验，无兼职， 具备相应专业胜任能力。近三年签署的上市公司包括：宣亚 国际营销科技（北京）股份有限公司、云南西仪工业股份有 限公司、湖南天雁机械股份有限公司、哈尔滨东安汽车动力 股份有限公司等，具备相应的专业胜任能力。 签字注册会计师：张文雪先生，于 2010年成为注册会 计师，2006年起从事审计工作，2018年开始在中兴华所执 业，2023年起为本公司提供审计服务，从事证券服务业务超 过 16年，先后为多家公司提供 IPO审计或年度审计及内控 审计服务，具有丰富的证券服务业务从业经验，无兼职，具 备相应专业胜任能力。近三年签署的上市公司包括:中光学集 团股份有限公司、云南西仪工业股份有限公司、湖南天雁机 械股份有限公司、保定天威保变电气股份有限公司、哈尔滨 东安汽车动力股份有限公司等，具备相应的专业胜任能力。 项目质量控制复核人：武晓景女士，于 2005成为中国 注册会计师，2003年起从事审计工作，2018年开始在中兴 华所执业，2022年起为本公司提供审计服务，从事证券服务 业务超过 19年，目前任职事务所项目质量复核岗位，负责 过多个证券业务项目的质量复核，包括上市公司年报及并购 重组审计、IPO审计和新三板挂牌企业审计等，具备相应的 专业胜任能力。 （二）诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近 三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出 机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券 交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分 的情况。 （三）独立性 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、 签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独 立性的情形。 三、审计收费 中兴华所主要基于专业服务所承担的责任和需投入专 业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的 收费率以及投入的工作时间等因素定价。 根据中兴华所 2023年度工作，经公司第五届董事会第 三次会议审议，确定公司 2023年度财务报告审计费用、内 部控制审计费用分别 160万元和 35万元，合计 195万元。 2024年的财务报告审计费用和内部控制审计费用将在公司 股东大会审议通过本议案后授权公司管理层与审计机构按 照合理公平的原则共同协商确定。 本议案已经公司 2024年 7月 10日召开的第五届董事会 第五次会议及第五届监事会第四次会议审议通过，请予以审 议。 国检集团董事会 2024年 7月 26日 议案三 关于更换监事的议案 各位股东及股东代表： 公司监事会近日收到杨京红女士递交的书面辞职报告， 杨京红女士因工作原因申请辞去公司监事及监事会主席职 务。 杨京红女士在担任公司监事及监事会主席期间，在《公 司章程》赋予的职权范围内恪尽职守、勤勉尽责，依法认真 履行监督职能，为公司规范运作做出了重要贡献。公司监事 会对杨京红女士的辛勤付出表示衷心感谢！ 为了保证公司监事会工作的正常开展，根据控股股东的 推荐意见，现提名杨娟女士为公司第五届监事会监事候选 人，任期与第五届监事会任期一致。 本议案已经公司 2024年 7月 10日召开的第五届监事会 第四次会议审议通过，请予以审议。 附件：监事候选人简介 国检集团监事会 2024年 7月 26日 监事候选人简介 杨娟女士 中国国籍，出生于 1980年 1月，本科学历，高级会计师， 无境外永久居留权。先后任中国建材总院财经资产部会计、 财务组负责人、财会核算中心副主任，2013年 8月-2023年 4 月任国检集团财务资产部部长，2023年 4月起任中国建材总 院财经资产部部长。 中财网
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