和达科技(688296):东兴证券股份有限公司关于浙江和达科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于浙江和达科技股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通公告的核查意见 东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东兴证券”）作为浙江和达科技股份有限公司（以下简称“和达科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对和达科技首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审核核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会于 2021年 6月 16日出具的《关于同意浙江和达科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】2050号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 26,848,290股，并于 2021年 7月 27日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为 107,393,160股，其中有限售条件流通股 82,981,118股，无限售条件流通股 24,412,042股。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，股东数量 5名，为公司控股股东、实际控制人郭军及其一致行动人郭正潭、嘉兴鸿和众达投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴鸿和物达投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴鸿和质达投资合伙企业（有限合伙），对应的限售股合计为 47,355,622股，占公司现总股本的 43.75%，限售期为自公司首次公开发行的股票在上海证券交易所科创板上市之日起 36个月。现限售期即将届满，该部分限售股将于 2024年 7月 29日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 公司于 2024年 3月 11日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了 2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记工作，新增股份 847,500股，本次股权激励授予登记使公司总股本由 107,393,160股变更为 108,240,660股。 除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生其他事项导致公司股本数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据《浙江和达科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《浙江和达科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市流通的首发限售股股东关于其持有的限售股所作承诺如下： 1、公司控股股东、实际控制人郭军承诺： （1）自发行人股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 （2）发行人上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。 （3）本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员的义务，如实及时向发行人申报本人所持有的本公司的股份及其变动情况。锁定期届满后，在满足股份锁定承诺的前提下，每年转让发行人股份不超过本人直接或间接持有股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内继续遵守前述减持要求。 （4）本人作为发行人核心技术人员，离职后 6个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；本人直接或间接持有的发行人股份在承诺锁定期满后四年内，每年转让的股份不超过本次发行前本人所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%，减持比例累积使用。 （5）本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 （6）本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。 （7）如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；3）有违法所得的，按相关法律法规处理；4）如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；5）根据届时规定可以采取的其他措施。 2、公司实际控制人的一致行动人郭正潭承诺： （1）自发行人股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 （2）发行人上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。 （3）本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。 （4）如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；3）有违法所得的，按相关法律法规处理；4）如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；5）根据届时规定可以采取的其他措施。 3、公司员工持股平台嘉兴鸿和众达投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴鸿和物达投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴鸿和质达投资合伙企业（有限合伙）承诺： （1）自发行人股票上市之日起 36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 （2）本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。若本企业的自然人合伙人存在担任发行人董事、监事或高级管理人员情形的，则在该等自然人合伙人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间的股份锁定及股份限售安排应根据相关规定执行。 如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定要求股份锁定期长于本承诺，则本企业直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 （3）如果本企业违反上述承诺内容的，本企业将继续承担以下义务和责任：1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；3）有违法所得的，按相关法律法规处理；4）如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；5）根据届时规定可以采取的其他措施。 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 47,355,622股 （二）本次上市流通日期为 2024年 7月 29日 （三）限售股上市流通明细清单
（四）限售股上市流通情况表
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，和达科技本次申请上市流通的限售股股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的相关股份锁定承诺。本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求。 综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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