西测测试(301306):上海市锦天城律师事务所关于西安西测测试技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及预留授予限制性股票相关事项的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9、11、12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于西安西测测试技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限 制性股票及预留授予限制性股票相关事项的 法律意见书 致：西安西测测试技术股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“公司”或“西测测试”或“上市公司”）的委托，担任西测测试2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“股权激励”或“本激励计划”）的专项法律顾问并出具法律意见书。 本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，以及《西安西测测试技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《西安西测测试技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）、本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次股权激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）及预留授予限制性股票（以下简称“本次授予”，合称“本次作废及授予”）相关事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师审阅了本所律师认为需要审查的相关文件，对相关的事实进行了核查和验证。 声明事项 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、口头证言或其他材料。公司保证上述文件真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、误导和重大遗漏之处；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且均由其各自的合法持有人持有；提供于本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 3、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件、说明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。 5、本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关财务、审计、投资决策、业绩考核等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及到其他中介机构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论均为严格引述，并不表明本所对该等内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。 6、本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 7、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人使用或用于其他任何目的。 基于上述，本所出具法律意见如下： 正 文 一、本次作废及授予的批准和授权 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废及授予已经履行如下程序： 1、2023年 7月 4日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事已就本次股权激励计划发表了独立意见。 2、2023年 7月 4日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。 3、2023年 7月 5日，公司公告了《西安西测测试技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。同时，公司于 2023年 7月 5日至 2023年 7月 14日对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，公示期内公司员工可以通过书面或口头方式向监事会反馈意见。截止公示期满，公司监事会未收到对首次授予激励对象的任何异议。2023年7月 14日，公司公告了《西安西测测试技术股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2023年 7月 20日，公司 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司于 2023年 7月 21日披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2023年 7月 20日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。 6、2023年 7月 20日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 7、2024年 7月 19日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。 8、2024年 7月 19日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废及授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次作废的主要内容 根据《股权激励计划（草案）》相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2023年至 2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次；其中，2023年公司层面业绩考核要求为以 2022年营业收入为基数 2023年营业收入增长率需达到触发值 21%，若公司未满足上述业绩考核触发值，则所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2024〕3952号），2023年度公司实现营业收入 291,094,205.34元。以公司 2022年度营业收入为基数，公司 2023年营业收入增长率为-4.29%，未达到《股权激励计划（草案）》首次授予第一个归属期公司层面业绩考核触发值，即该归属期内所有激励对象归属比例为 0%。因此，公司需对首次授予第一个归属期已获授但尚未归属的 83.84万股限制性股票进行作废处理。作废后，首次授予部分的已授予但尚未归属的限制性股票将由 209.60万股调整为 125.76万股。 本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次授予的相关事项 （一）本次授予的预留授予日 2023年 7月 20日，公司 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，授权公司董事会确定本激励计划的授予日。 2024年 7月 19日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定本次授予的预留授予日为 2024年 7月 19日。 2024年 7月 19日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，认为：“公司确定本激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。” 经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的预留授予日为交易日，且在公司 2023年第一次临时股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 12个月内。 本所律师认为，本次授予的预留授予日符合《管理办法》和《股权激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次授予的授予对象 2024年7月19日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司董事会确定向46名激励对象授予52.40万股第二类限制性股票。 2024年7月19日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，认为：“本激励计划的预留部分激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。” 本所律师认为，本次授予的激励对象符合《管理办法》和《股权激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次授予的授予条件 根据《股权激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2024〕3952号）、第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议以及公司出具的说明等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。 本所律师认为，本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》和《股权激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，西测测试已就本次作废及授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的预留授予日、激励对象符合《管理办法》和《股权激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》和《股权激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （本页以下无正文，下接签字盖章页） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于西安西测测试技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及预留授予限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 李明文 负责人： 经办律师： 沈国权 谢宇皓 年 月 日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明 地 址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120 中财网
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