西测测试(301306):向激励对象预留授予限制性股票
西安西测测试技术股份有限公司 关于向激励对象预留授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： ? 限制性股票预留授予日：2024年 7月 19日 ? 限制性股票预留授予数量：52.40万股 ? 限制性股票预留授予价格：19.33元/股 ? 限制性股票预留授予人数：46人 ? 股权激励方式：第二类限制性股票 西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司 2023年第一次临时股东大会的授权，公司于 2024年 7月 19日召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的预留授予日为 2024年 7月 19日，向符合授予条件的 46名激励对象授予 52.40万股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）限制性股票激励计划简述 1、激励工具：第二类限制性股票。 2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 3、首次授予价格：19.48元/股。 4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，具体分配如下：
2、本激励计划首次授予的激励对象包括公司实际控制人李泽新先生，除此之外不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人之配偶、父母、子女。 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 5、激励计划的有效期和归属安排情况： （1）本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 （2）本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划首次授予限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。 在满足限制性股票归属条件后，公司将办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。 6、本激励计划的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象满足各归属起任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。 （4）满足公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：
2、归属比例“X”保留两位小数，下同。 若预留部分限制性股票在公司 2023年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分的考核年度与各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在公司 2023年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的公司层面考核年度为 2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求 所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为突出（S）、优秀（A）、良好（B）、一般（C）、差（D）五个考核等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 （二）已履行的相关审批程序 1、2023年 7月 4日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。 2、2023年 7月 4日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 3、2023年 7月 5日至 2023年 7月 14日，公司对首次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年 7月 14日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2023年 7月 20日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2023年 7月 20日，公司召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。 6、2024年 7月 19日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。确定 2024年 7月 19日为预留授予日，授予 46名激励对象 52.40万股第二类限制性股票。 二、本激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本激励计划预留授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。 三、本激励计划的预留授予情况 1、预留授予日：2024年 7月 19日 2、预留授予数量：52.40万股 3、预留授予价格：19.33元/股 4、预留授予人数：46人 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票 6、预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划预留授予的激励对象不包括公司实际控制人、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 四、本次激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况 鉴于公司 2023年 7月 5日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，公司2022年度利润分配方案如下：以截至 2022年 12月 31日公司的总股本 84,400,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税），共计派发现金股利 12,660,000元（含税）。不送红股，不以资本公积金转增股本。上述利润分配方案已于 2023年 7月 13日实施完毕。 根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。 调整后限制性股票授予价格：P＝19.48-0.15=19.33元/股；据此，公司董事会同意 2023年限制性股票激励计划首次授予价格由 19.48元/股调整为 19.33元/股。 除上述调整内容外，本次预留授予安排与公司 2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 五、监事会对授予日激励对象名单的核查意见 经审议，监事会认为： 1、本次激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第 8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、本次激励计划预留授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、本次授予激励对象人员名单确定标准与公司 2023年第一次临时股东大会批准的 2023年限制性股票激励计划中规定的激励对象确定标准相符。 4、本次激励计划预留授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划草案规定的激励对象条件。 综上，监事会同意公司本次股权激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为 2024年 7月 19日，并同意以 19.33元/股向符合授予条件的 46名激励对象授予 52.40万股第二类限制性股票。 六、监事会意见 经审核，监事会认为： 1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的预留部分激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 2、公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。 因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为 2024年 7月 19日，并同意以 19.33元/股的授予价格向 46激励对象授予 52.40万股限制性股票。 七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6个月均不存在买卖公司股票的行为。 八、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 九、本次筹集的资金的用途 公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。 十、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 公司根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2024年 7月 19日用该模型对预留授予的 52.40万股限制性股票的公允价值进行预测算。具体参数选取如下： 1、标的股价：34.36元/股（测算日收盘价为 2024年 7月 19日收盘价）； 2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）； 3、历史波动率：22.1913%、21.0919%（分别采用创业板指数最近 1年、2年的波动率）； 4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期存款基准利率）； 5、股息率：0。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊销。 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则规定及要求，本激励计划限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准； 3、上述费用测算不包含首次授予部分； 4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。 公司以目前信息初步估计，预留授予产生的第二类限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但考虑到激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。 十一、法律意见书结论性意见 截至本法律意见书出具之日，公司已就本次预留授予限制性股票履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《上市公司股权激励管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予限制性股票的预留授予日、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》和《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予限制性股票的授予条件已经成就，公司实施本次预留授予限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 十二、独立财务顾问意见 综上，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，西安西测测试技术股份有限公司本次限制性股票激励计划预留授予事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划授予日、授予价格、授予对象和授予数量等事项的确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》和《激励计划》的相关规定。 不存在不符合公司 2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。 十三、备查文件 1、第二届董事会第十五次会议决议公告； 2、第二届监事会第十三次会议决议公告； 3、第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议； 4、监事会关于 2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）； 5、上海市锦天城律师事务所关于西安西测测试技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及预留授予限制性股票相关事项的法律意见书； 6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于西安西测测试技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 西安西测测试技术股份有限公司 董事会 2024年 7月 19日 中财网
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