文科股份(002775):国盛证券有限责任公司关于广东文科绿色科技股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
国盛证券有限责任公司 关于广东文科绿色科技股份有限公司 使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 国盛证券有限责任公司(以下简称“国盛证券”或“保荐机构”)作为广东文科绿色科技股份有限公司(以下简称“文科股份”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,对文科股份使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查,核查的具体情况如下: 一、前次可转债募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳文科园林股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]1069号)核准,公司向社会公开发行面值总额为950,000,000.00元可转换公司债券,期限6年。公司发行可转换公司债券实际募集资金950,000,000.00元,扣除承销及保荐费16,848,500.00元(不含税),再扣除律师费、审计及验证费、资信评级费、发行手续费等其他发行费用合计 1,702,830.20元(不含税)后,实际募集资金净额为人民币 931,448,669.80元,扣除与发行可转换公司债券直接相关的外部费用的税金后,实际到账募集资金净额为人民币930,335,590.00元。 以上募集资金已全部到位,并由中喜会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020年 8月26日对本次发行的资金到账情况进行了审验,出具了“中喜验字[2020]第00097号”《验资报告》。 2024年4月11日及2024年5月7日,公司分别召开第五届董事会第二十六次会议、2023年年度股东大会,审议通过了《关于公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司将公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“文科总部大楼项目”进行结项并将节余募集资金 5,205.02万元(含利息收入净额,实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金,用于公司日常经营活动。 二、前次可转债募集资金使用情况 截至2024年7月18日,本公司累计使用可转换公司债券募集资金434,499,906.08元,具体如下:
截至2024年7月18日,可转换公司债券募集资金余额为503,676,238.47元,其中利息收入(扣除手续费后)金额为7,840,554.55元。 三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还的情况 2023年7月19日,公司召开了第五届董事会第十三次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,使用闲置的可转换公司债券募集资金不超过53,000万元暂时补充流动资金,使用期限不超过董事会批准之日起十二个月。 2024年7月18日,公司已将暂时补流的49,786.34万元资金归还于募集资金专用账户,未出现逾期归还的情况。 四、本次使用闲置募集资金补充流动资金的具体情况 根据募投项目的实施进展,在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下,为提高募集资金使用效率,使资金使用为公司创造更多效益,公司拟使用不超过 44,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。 本次募集资金补充流动资金,如果使用期限达到十二个月,按目前银行一年期的贷款基准利率3.45%来计算,预计将节约财务费用1,518万元。 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为,不会改变募集资金用途,也不影响募集资金投资计划的正常进行。募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时,公司将及时、足额归还相关资金至募集资金专户。 公司在过去十二个月内未进行风险投资,并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不进行风险投资,不对控股子公司以外的对象提供财务资助。 五、相关审批程序及审核意见 (一)董事会审议情况 2024年7月19日,文科股份召开了第五届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,使用闲置的可转换公司债券募集资金不超过 44,000万元暂时补充流动资金,使用期限不超过董事会批准之日起十二个月。 (二)监事会意见 经审核,监事会认为:公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序合法合规,不会影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向的情形。 同时有利于提高募集资金使用效率,减少公司财务费用,符合公司全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。同意公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金。 六、保荐机构核查意见 经核查,本保荐机构认为: 1.公司已将前次使用的闲置募集资金暂时补充流动资金全部归还于募集资金专用账户,未出现逾期归还的情况; 2.本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将用于公司与主营业务相关的经营活动,不用于新股配售等其他用途;且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定; 3.公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率,符合全体股东利益; 4.上述募集资金的使用计划及使用期限经过必要的审批程序,已经公司董事会审议通过,监事会亦出具明确同意意见,符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。 综上所述,保荐机构同意文科股份本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。 (以下无正文) (此页无正文,为《国盛证券有限责任公司关于广东文科绿色科技股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页) 保荐代表人: 汪晨杰 杨 涛 国盛证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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