[诉讼]华控赛格(000068):提起诉讼的进展暨收到二审《民事判决书》
关于提起诉讼的进展暨收到二审《民事判决书》的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示： 1.案件所处的诉讼阶段：二审已判决； 2.上市公司所处的当事人地位：二审上诉人、被上诉人（原审原告、反诉被告）； 3.涉案标的：二审驳回上诉，维持原判，确认同方投资有限公司（以下简称“同方投资”）现持有的第三人同方环境股份有限公司的 20.25%的股份归深圳华控赛格股份有限公司所有； 4.对上市公司的影响：本次判决为终审判决，公司将依据本案生效判决结果及时主张权利。上述事项对公司的财务影响尚需根据相关事项的后续执行结果进行评估与判断。最终影响以审计后确认的结果为准，敬请投资者注意投资风险。 一、案件进展情况 深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”或“华控赛格”）就取得《协议书》项下同方环境股份有限公司（以下简称“同方环境”）相应比例股权事宜向山东省潍坊市中级人民法院（以下简称“潍坊中院”）提起诉讼，并于 2023年6月5日收到《山东省潍坊市中级人民法院受理案件通知书》。有关本次诉讼案件的情况详见公司分别于2023年6月7日、2023年7月5日、2023年7月15日、2024年4月2日、2024年4月23日、2024年7月13日在指定信息披露媒体发布的《关于提起诉讼的公告》（公告编号：2023-31）、《关于提起诉讼的进展公告》（公告编号：2023-33）、《关于提起诉讼的进展公告》（公告编号：2023-41）、《关于提起诉讼的进展暨收到<民事裁定书>的公告》（公告编号：2024-18）、《关于提起诉讼的进展暨收到<民事判决书>的公告》（公告编号：2024-19）、《关于提起诉讼进展暨收到民事上诉状的公告》（公告编号：2024-24）、《关于提起诉讼的进展暨收到<仲裁申请书>的公告》（公告编号：2024-33）。 2024年7月18日，公司收到山东省高级人民法院（以下简称“山东省高院”）下发的《民事判决书》（2024）鲁民终645号，山东省高院就公司与同方投资、第三人同方环境有关纠纷一案作出二审判决，具体内容如下： 二、民事判决书主要内容 上诉人(原审被告、反诉原告)：同方投资有限公司，住所地：山东省潍坊高新开发区玉清东街13159号（高新大厦909室）。 法定代表人：温予，董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：姚晓敏，北京市兰台律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张小可，北京市兰台律师事务所律师。 上诉人(原审原告、反诉被告)：深圳华控赛格股份有限公司，住所地：深圳市坪山新区大工业区兰竹大道以北CH3主厂房。 法定代表人：卫炳章，董事长。 委托诉讼代理人：王静，北京盈科(太原)律师事务所律师。 委托诉讼代理人：庄玉武，北京大成(哈尔滨)律师事务所律师。 原审第三人：同方环境股份有限公司，住所地北京市海淀区王庄路1号B座28层。 法定代表人：薛霖，董事长。 （一）同方投资公司针对一审判决上诉请求 1. 撤销一审判决第一、二项，改判驳回华控赛格的全部诉讼请求； 2. 撤销一审判决第四项，改判支持同方投资公司对华控赛格的第一项反诉请求； 3. 本案一、二审诉讼费、财产保全费由华控赛格承担。 4. 事实和理由： （1）涉案仲裁裁决仅就华控赛格借款4.32亿元进行法律后果的裁决，因为华控赛格仲裁前、仲裁期间始终否认、拒绝受让其收购的同方环境股份，导致了同方环境40.5%股份没有过户这一商业后果，所以仲裁庭未对认定的商业后果(即同方环境公司40.5%股份未过户)进行裁决。一审法院在华控赛格自述从未与同方投资达成过分割同方环境40.5%股份合意的情况下，且一审法院并未对华控赛格主张分割同方环境股份及仲裁庭裁定的商业后果进行全面、独立、客观审查认定的情况下，及同方投资从未有购买同方环境的意愿、仅系被迫以自力救济方式以股抵债过户同方环境的情况下，即依据所谓的“仲裁裁决的认定精神”作出裁判，事实认定错误。 （2）一审判决未对案件事实进行查实、认定，仅引用《仲裁裁决书》“本庭认为”部分的裁判理由作为裁判依据，属于法律适用错误。 （3）同方投资通过自力救济按照《股份收购协议》过户同方环境40.5%股份，案涉股份应全部归属同方投资的事实和法律依据充分，同方投资的第一项反诉请求应当予以支持。 （二）同方投资公司针对一审裁定上诉请求 1. 撤销一审裁定，指令一审法院对同方投资的第二项反诉请求进行实体审理，并支持同方投资的第二项反诉请求； 2. 本案一、二审诉讼费用均由华控赛格承担。 3. 事实和理由： （1）华控赛格在仲裁前、仲裁中从未主张过同方环境的股份，甚至是反复拒绝接受同方环境的股份。同方投资提起反诉前通过自力救济按照《股份收购协议》的约定将同方环境的股份进行过户，反诉是基于新的事实提起的，与仲裁时的事实发生了根本改变。 （2）仲裁裁决是基于华控赛格拒绝接受其收购同方环境40.5%的股份而作出的。同方投资反诉诉讼标的和仲裁诉讼标的不具有同一性，一审法院认定同方投资的第二项反诉请求指向诉讼标的与仲裁相同，属于事实认定错误。 （3）涉案仲裁仅就华控赛格借款4.32亿元进行法律后果的裁决，不涉及商业后果。同方投资第二项反诉请求系基于华控赛格主张商业后果而提起的主张，不属于仲裁审理、裁判范围，自然无从否定生效仲裁裁决。 （三）华控赛格针对一审判决上诉请求： 1.依法改判同方投资持有的同方环境股份的50%收益即股利(2017年度至2022年度)和利息归华控赛格所有，其中，2017年股利为8,106,480元，股利的利息按照银行同期贷款利率和LPR分段计算，从2018年4月21日起计算至实际支付之日； 2.本案上诉费由同方投资公司承担。 3.事实和理由： （1）华控赛格作为股份所有人，理应享有股份收益权。一审判决案涉20.25%股份归华控赛格所有，但未支持案涉20.25%股份的“收益”归华控赛格，前后矛盾。 （2）华控赛格提交的证据足以证明股份收益情况。根据上市公司同方环境公布的2017年公司年报，可以计算华控赛格应得收益，即使华控赛格无法计算出2018年至今的股份收益，人民法院亦应当将股份的收益判决归华控赛格所有。 （3）同方投资实际控制同方环境，行使股东权利及享有股东权益。 （4）从公平原则的角度，华控赛格没有获得股权分红收益，而同方投资独自享有股权分红收益，违反了仲裁裁决中不能让任何一方获益的精神。 （四）法院审查意见 山东省高院认为二审查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。 法院认为，本案二审的争议焦点：一是一审法院对于本案争议的同方环境40.5%股份的归属认定是否正确；二是华控赛格要求同方投资支付同方环境20.25%的股份收益是否应予支持；三是一审法院裁定驳回同方投资要求华控赛 格支付剩余216,172,800元及资金占用费等是否正确；四是本案是否应中止审理。 1.关于一审法院对于涉案争议的同方环境40.5%股份的归属认定是否正确的问题。法院认为，《中华人民共和国仲裁法》 第九条第一款规定，“仲裁实行一裁终局的制度。裁决作出后，当事人就同一纠纷再申请仲裁或者向人民法院起诉的，仲裁委员会或者人民法院不予受理。”据此可知，生效的仲裁裁决作出后，当事人以及人民法院均要受裁决内容的约束，当事人不得再提出与裁决内容相反的主张，人民法院亦不得再作出与裁决的内容相矛 盾的判决。就本案而言，根据已发生法律效力的北京仲裁委(2022)京仲案字第1302号裁决书载明的内容，同方投资公司与华控赛通过签署《委托理财协议》《承诺函》等实施的交易构成重大关联交易，严重违反了关联交易的监管规章，在付出432,345,600元对价却未获得同方环境公司40.5%股份的情形下，严重损害国有资产利益，严重损害上市公司广大股民的利益，造成严重的法律后果和商业后果；同时，仲裁庭认定，同方投资公司和华控赛格签署的《委托理财协议》《承诺函》违背了公序良俗，属于无效合同，且同方投资、华控赛格公对于合同无效的过错程度相当，应对合同无效造成的商业后果和法律后果平均承担责任。 上述仲裁裁决作出后，同方投资已通过签订股份转让协议的方式实际取得同方环境公司40.5%的股份，华控赛格亦已按照仲裁裁决确定的数额向同方投资支付了216,172,800元款项。现华控赛格要求确认同方投资持有的同方环境40.5%股份的50%归其所有，但同方投资认为，对于华控赛格借款4.32亿元的法律后果已经过仲裁裁决，但因仲裁时华控赛格拒绝受让其收购的同方环境40.5%股份，导致商业后果未经仲裁审理、裁判，且双方并未达成分割同方环境40.5%股份的合意。对此，法院认为：第一，同方投资、华控赛格因《委托理财协议》《承诺函》引发的纠纷，既包括432,345,600元的投资款的返还问题，也包括案涉股份的归属问题，二者均基于同一法律关系，密不可分。在(2022)京仲案字第1302 号仲裁案审理过程中，因当时同方环境40.5%股份仍在案外人上海朵迈名下，尚未过户到同方投资，故仲裁庭当时无法对股份的归属问题予以裁决，但生效的仲裁裁决已对涉案整个交易进行了评价，并明确了总体处理思路即同方投资、华控赛格应按同等比例承担因合同无效造成的商业后果和法律后果。 第二，虽然仲裁庭对于上述“商业后果和法律后果”的具体内容并未予以明确，但综观本案，整个交易被认定无效的后果无非包括两个问题，一个是资金如何返还问题，另一个是争议股份如何分配问题，而这两个问题既属于法律后果，也属于商业后果，二者并无绝对的边界，故本案实无必要对股份归属问题属于法律后果还是商业后果进行探讨的必要。根据文义解释和目的解释，仲裁确定的按照同等比例承担责任就是双方平均承担资金损失，平均分配股份及收益，即二者平均承担同方投资支付的432,345,600元资金，平均分配所受让的同方环境40.5%股份。现华控赛格已向同方投资公司实际支付了216,172,800元，根据上述仲裁结果，同方投资理应将同方环境公司40.5%股份 的一半分配给华控赛格。否则，在华控赛格已实际支付一半股权购买资金的情况下，判决全部股权归同方投资一方所有，既不符合仲裁确定的纠纷解决思路，亦不符合权利义务对等原则，对华控赛格有失公允。第三，同方投资上诉主张，即使判定同方环境40.5%股份全部归同方投资，也不足以弥补同方投资的损失。对此，法院认为，按照仲裁处理思路，同方投资可能面临无法全部收回所支付的432,345,600元资金的问题，但诚如仲裁庭所言，同方投资在整个交易过程中存在过错，且达到了违背公序良俗的程度，故相应的不利后果应自行承担。综上，一审法院对于双方争议的同方环境公司40.5%股权的归属认定，符合仲裁确定的纠纷解决路径，并无不当。 2.关于华控赛格要求同方投资支付同方环境20.25%的股份收益是否应予支持的问题。法院认为，根据仲裁案件查明的事实，《股份收购协议》《委托理财协议》《承诺函》签署后，华控赛格并未按照合同约定收购同方环境40.5%股份，仲裁案件审理过程亦极力否认其系实际的收购方，导致同方环境40.5%股份迟迟未能过户，且现有证据不足以证明案涉争议股份2017年度至2022年度产生收益及收益的实际情况，故根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定，华控赛格应承担举证不能的不利后果。 因此，一审法院对于华控赛格公司的该项诉求未予支持，并无不当。 3.关于一审法院裁定驳回同方投资反诉要求华控赛格支付剩余216,172,800元及资金占用费等是否正确的问题。法院认为，在(2022)京仲案字第1302号案件中，同方投资的仲裁请求为要求华控赛格按照《委托理财协议》《承诺函》偿还同方投资公司本金432,345,600元、收益8,367,841.8元及罚息，对此，仲裁庭认为，上述《委托理财协议》《承诺函》无效，且双方过错程度相当，故裁决华控赛格仅须向同方投资支付争议金额的50%即216,172,800元。事后，华控赛格公司已向同方投资支付了216,172,800元款项。现同方投资在本案中基于同一事由提起反诉，要求华控赛格支付剩余的216,172,800元，但前后两案的当事人相同、诉讼标的实质相同，反诉请求实质否定了已生效的仲裁裁决结果，构成重复起诉，违反了一事不再理原则，故一审法院对于同方投资的该项反诉请求以裁定的形式予以驳回，并无不当。如上所述，法院针对山东省潍坊市 中级人民法院(2023)鲁07民初100号之三民事裁定已在本判决中一并明确了处理意见，不再另行制作裁定。 4. 关于本案是否应中止审理的问题。法院认为，《中华人民共和国仲裁法》(2017修正)第二十六条规定，“当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉未声明有仲裁协议，人民法院受理后，另一方在首次开庭前提交仲裁协议的，人民法院应当驳回起诉，但仲裁协议无效的除外；另一方在首次开庭前未对人民法院受理该案提出异议的，视为放弃仲裁协议，人民法院应当继续审理。”本案中，同方投资曾在一审过程以同方投资的主要经营地在北京市海淀区为由对管辖提出异议，但并未以双方之间的纠纷存在仲裁约定为由要求移送仲裁，故根据上述规定，应视为同方投资对于本案诉争事项放弃了仲裁协议。而且，对比同方投资新提起的(2014)京仲案字第06412号仲裁请求与其一审反诉请求，可以发现二者并无实质区别，存在针对同一事项既申请仲裁又提起反诉的问题。而且，本案诉讼在前，仲裁是在一审法院已对同方投资反诉请求作出裁判、二审正在审理过程中提起的，故在先启动的诉讼程序不受后提起仲裁申请的影响，本案不应中止审理。 三、法院判决结果 同方投资、华控赛格的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费83,129元，由同方投资有限公司负担100元，由深圳华控赛格股份有限公司负担83,029元。 本判决为终审判决。 四、是否有其他尚未披露的诉讼或仲裁事项说明 截至本公告日，公司及控股子公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项，也不存在尚未披露的小额诉讼情况。 五、本次判决结果对公司本期利润或期后利润的可能影响 本次判决为终审判决，公司将依据本案生效判决结果及时主张权利。上述事项对公司的财务影响尚需根据相关事项的后续执行结果进行评估与判断。最终影响以审计后确认的结果为准，敬请投资者注意投资风险。 六、备查文件 《民事判决书》（2024）鲁民终645号 特此公告。 深圳华控赛格股份有限公司董事会 二〇二四年七月二十日 中财网
 |