中信重工(601608):中信重工机械股份公司向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:中信重工:中信重工机械股份公司向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二四年七月 特别提示 一、发行数量及价格 发行数量：240,134,144股 发行价格：3.45元/股 募集资金总额：828,462,797.65元 募集资金净额：815,978,425.74元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股票完成后，中信投资控股认购的本次发行股票自本次发行结束之日起 18个月内不得转让；其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 目 录 释 义 ............................................................................................................................. 4 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 5 一、发行人基本情况............................................................................................. 5 二、本次新增股份发行情况................................................................................. 6 第二节 本次新增股票上市情况 ............................................................................... 23 一、新增股份上市批准情况............................................................................... 23 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 23 三、新增股份的上市时间................................................................................... 23 四、新增股份的限售安排................................................................................... 23 第三节 本次发行前后公司相关情况对比 ............................................................... 24 一、本次发行前后前十名股东情况对比........................................................... 24 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况....................... 25 三、本次发行对主要财务指标的影响............................................................... 25 四、财务会计信息讨论和分析........................................................................... 26 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 29 一、保荐人（主承销商）................................................................................... 29 二、发行人律师事务所....................................................................................... 29 三、审计机构....................................................................................................... 29 四、验资机构....................................................................................................... 30 第五节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................... 31 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况....................................................... 31 二、上市保荐人对本次股票上市的推荐意见................................................... 32 第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 33 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 34 释 义 在本上市公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、发行人基本情况 （一）公司概况
（二）公司主营业务 公司主要从事矿山及重型装备、工程成套、机器人及智能装备、新能源装备等领域的大型设备、大型成套技术装备及关键基础件的开发、研制及销售，并提供相关配套服务和整体解决方案。可为全球客户提供矿山、建材、煤炭、冶金、石化、有色、电力（核电、风电、水电、光伏）、节能环保、新能源装备、航空航天及其他领域的大型化、重型化装备，包括物料试验、设计研发、生产制造、工程成套、备品备件、运维服务等业务；拥有大型矿用磨机、破碎机、高压辊磨机、立式搅拌磨、提升机、回转窑、大型重型铸锻件以及海上风电单桩、塔筒、导管架、液压打桩锤、嵌岩桩钻机、汽轮机、发电机、高安全/超高压、超高倍率/宽温域储变电电源系统、集装箱式电池储能系统、特种机器人、智慧煤炭平台和智慧矿山平台等标志性产品。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、公司本次发行的内部决策程序 （1）2021年 5月 28日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过本次发行相关议案。2021年 5月 31日，中信有限出具关于同意公司本次发行的批复文件。2021年 6月，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过本次发行的相关议案。 （2）2022年 3月 25日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，2022年 6月，公司召开 2021年年度股东大会，同意将本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会办理非公开发行股票具体事宜的有效期自原决议有效期届满之日起延长 12个月，即延长至 2023年 6月 18日。 （3）2023年 3月 1日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了向特定对象发行股票的相关议案以及提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案。2023年 3月 20日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案以及本次向特定对象发行股票的论证分析报告相关议案。上述授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 （4）2023年 5月 26日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议，2023年 6月 16日，公司召开 2022年年度股东大会，同意将本次向特定对象发行股票股东大会决议的有效期自原决议有效期届满之日起延长 12个月，即延长至 2024年 6月 18日。 （5）2023年 6月 15日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《公司关于调整向特定对象发行股票方案的议案》等议案，对本次发行方案进行了调整，针对本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）合计 18,000万元，相应调减了募投项目拟投入募集资金金额，将本次发行募集资金总额由不超过 100,846.28万元调整为不超过 82,846.28万元。 （6）2024年 2月 6日，公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十二次会议，2024年 2月 28日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，同意将本次向特定对象发行股票股东大会决议的有效期及授权董事会办理向特定对象发行股票具体事宜有效期自原决议有效期届满之日起延长至 2024年 9月28日。 （7）2024年 3月 15日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《公司关于向特定对象发行股票相关授权的议案》等议案。 2、本次发行的监管部门审核及注册过程 （1）2023年 7月 7日，发行人收到上交所出具的《关于中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次发行股票申请获得上交所上市审核中心审核通过； （2）2023年 9月 28日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2261号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。 3、本次发行的发行过程阐述 （1）《认购邀请书》发送情况 公司及主承销商于 2024年 6月 20日向上交所报送《发行与承销方案》及《会后事项承诺函》等文件并启动本次发行。 在公司及主承销商报送《发行与承销方案》后，有 4名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成， 发行人及主承销商特申请在之前报送的《认购邀请名单》的基础上增加该 4名投资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。
经主承销商与发行人律师核查，《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容，《申购报价单》中包括了申报价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。 发行人和主承销商就本次发行发送的《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的发送对象范围以及认购邀请文件的内容和形式均符合《注册办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人董事会和股东大会的决议内容，符合向上交所报送的《发行与承销方案》等文件的规定。 除中信投资控股属于发行人控股股东中信有限控制的关联方之外，本次发行不存在“发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情形。本次发行不存在“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 （2）申购报价情况 2024年 6月 25日（T日）08:30-11:30，在发行人律师的见证下，发行人及主承销商共收到 29名认购对象递交的《申购报价单》。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，除 1名投资者因晚于规定时间发送全部申购文件，被认定为无效报价外，其余参与本次发行申购的投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均为有效报价。有效报价情况如下：
场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。 4、发行对象及获配情况 本次发行对应的认购总股数为 240,134,144股，认购总金额为 828,462,797.65元。本次发行对象确定为 15家，最终确定的发行对象、获配股数及认购金额具体情况如下：
本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （四）发行数量 根据《发行与承销方案》，本次向特定对象拟发行股票数量为 255,698,395股（本次拟发行股票数量确定方式为：本次募集资金上限 82,846.28万元除以本次发行底价 3.24元/股和 400,000,000股的孰低值，对于不足 1股的余股按照向下取整的原则处理），且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过1,301,825,787股（含本数）。 根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为240,134,144股，募集资金总额为 828,462,797.65元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》中拟发行股票数量的 70%。 （五）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2024年 6月 21日，发行价格不低于 3.24元/股（即发行底价不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产）。 发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 3.45元/股，与发行底价的比率为 106.48%。 （六）募集资金总额和发行费用 本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 828,462,797.65元，扣除不含税的发行费用人民币 12,484,371.91元后，公司实际募集资金净额为人民币815,978,425.74元。 （七）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，中信投资控股认购的本次发行股票自本次发行结束之日起 18个月内不得转让；其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 （八）发行股份上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 （九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 根据 2024年 7月 2日信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2024ZZAA5B0469），截至 2024年 6月 28日止，中信建投已收到投资者缴纳的认购款合计人民币 828,462,797.65元（大写：捌亿贰仟捌佰肆拾陆万贰仟柒佰玖拾柒元陆角伍分），所有投资者均以人民币现金形式汇入。 根据 2024年 7月 2日信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2024ZZAA5B0470），截至 2024年 7月 1日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股股票 240,134,144股，发行价格 3.45元/股，募集资金总额为人民币828,462,797.65元，扣除不含税的发行费用人民币12,484,371.91元后，公司实际募集资金净额为人民币 815,978,425.74元，其中计入股本人民币240,134,144.00元，计入资本公积人民币 575,844,281.74元。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据相关规定在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
公司本次发行新增的 240,134,144股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十二）本次发行对象的基本情况 1、发行对象基本情况 （1）中信投资控股有限公司
（2）南昌市国金产业投资有限公司
（3）云南云投资本运营有限公司
（4）洛阳科创集团有限公司
（5）中国黄金集团资产管理有限公司
（6）河北国控资本管理有限公司
（7）上海证大资产管理有限公司-证大牡丹科创 2号私募证券投资基金
（8）诺德基金管理有限公司
（9）UBS AG
（10）上海证大资产管理有限公司-证大牡丹科创 1号私募证券投资基金
（11）西安博成基金管理有限公司-博成定增 1号私募证券投资基金
（12）财通基金管理有限公司
（13）无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募证券投资基金
（14）青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯鹿 95号私募证券投资基金
（15）青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）
2、发行对象与发行人的关联关系 除中信投资控股外，本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 除中信投资控股外，本次发行的发行对象与公司最近一年无应披露未披露的重大交易。除已在上市公司定期报告、临时公告里披露的关联交易之外，中信投资控股及其关联方与中信重工不存在其他重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。 上述公司管理的参与本次发行认购的资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。 西安博成基金管理有限公司以其管理的“博成定增 1号私募证券投资基金”、无锡金筹投资管理有限公司以其管理的“金筹研究精选一期私募证券投资基金”、青岛鹿秀投资管理有限公司以其管理的“鹿秀驯鹿 95号私募证券投资基金”、上海证大资产管理有限公司以其管理的“证大牡丹科创 2号私募证券投资基金”和“证大牡丹科创 1号私募证券投资基金”参与本次发行认购，前述产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募投资基金，已在规定的时间内完成登记和备案程序，其管理人已完成基金管理人登记，并已提供登记备案证明文件。 中信投资控股有限公司、洛阳科创集团有限公司、河北国控资本管理有限公司、云南云投资本运营有限公司、中国黄金集团资产管理有限公司、南昌市国金产业投资有限公司、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。 UBS AG 为经中国证监会批准的合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记和私募基金产品备案。 综上所述，本次向特定对象发行的认购对象符合法律法规的相关规定。 5、关于认购对象资金来源的说明 本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。 （十三）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，本次发行的保荐人（主承销商）中信建投证券认为： “本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。 本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。 除中信投资控股属于发行人控股股东中信有限控制的关联方之外，本次参与认购的对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。” （十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，发行人律师北京市竞天公诚律师事务所认为： “1.截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得必要的批准和授权，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册。 2.发行人本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购协议的签署、缴款通知的发出、缴款及验资等发行过程符合《注册管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及发行人关于本次发行股东大会、董事会决议的相关要求。本次发行的发行过程合规，发行结果公平、公正。 3.本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件及《发行承销方案》的相关规定。 截至本法律意见书出具之日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及注册资本增加、章程修改等事宜的市场主体登记或备案手续，并履行相关信息披露义务。” 第二节 本次新增股票上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：中信重工 证券代码：601608 上市地点及上市板块：上海证券交易所主板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 四、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股票完成后，中信投资控股认购的本次发行股票自本次发行结束之日起 18个月内不得转让；其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件 第三节 本次发行前后公司相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前后股份变动情况
本次向特定对象发行前（截至 2024年 3月 31日），公司前十大股东的情况如下： 单位：股
本次发行完成股份登记后，截至 2024年 7月 18日（新增股份登记日），公司前十大股东持股情况如下表所示： 单位：股
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