廊坊发展(600149):2024年第一次临时股东大会会议资料
2024年第一次临时股东大会 会 议 资 料 2024年 7月 29日 目 录 议案一：关于转让子公司股权暨关联交易的议案 ........... 1 议案一 关于转让子公司股权暨关联交易的议案 尊敬的各位股东： 廊坊发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方 廊坊市投资控股集团有限公司（以下简称“廊坊控股”）转让 全资子公司廊坊市至尚无忧科技发展有限公司（以下简称“至 尚无忧”）100%股权，具体情况如下： 一、关联交易概述 公司为聚焦做强主业，优化资产结构，提升整体资产质量， 提高资产运营效率，增强公司核心竞争力和持续盈利能力，逐 步壮大资本运作能力，打造健康、持续、稳定的经营局面，顺 利推进公司战略转型升级，2024年7月12日，公司与廊坊控 股签署《股权转让协议》，公司向廊坊控股转让至尚无忧100% 股权，本次股权转让价款为140.20万元，以现金方式支付。 公司持有至尚无忧 100%股权，至尚无忧为公司全资子公 司，廊坊控股持有公司 15.30%股权，为公司控股股东，根据 《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，廊坊控股为公 司关联法人，本次交易构成公司关联交易，但不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 过去12个月内，至尚无忧于2024年6月25日向廊坊控 股借款2亿元（借款期限一年，借款年利率为一年期贷款市场 报价利率3.45%，且公司无需提供担保，根据《上海证券交易 所股票上市规则》的相关规定，免于按照关联交易的方式审议 和披露）。至本次关联交易为止，除上述交易外，上市公司与 廊坊控股之间的关联交易未达到“3000万元以上，且占上市 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”。 本次股权转让完成后，公司不再持有至尚无忧股权，至尚 无忧不再纳入公司财务报表合并范围内。根据公司财务部门初 步测算，本次转让至尚无忧股权将产生投资收益增加归母净利 润约113万元，此外，因至尚无忧不再纳入公司财务报表合并 范围内而形成利润，预计将增加公司归母净利润约6573万元。 上述合计增加归母净利润约 6686万元均为非经常性损益项 目，不会影响公司扣除非经常性损益后的净利润。（上述数据 未经审计，对公司净利润影响额最终以注册会计师年度审计数 据为准） 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 廊坊控股持有公司 15.30%股权，为公司控股股东，根据 《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，廊坊控股为公 司关联法人。 （二）关联人基本情况 1.名称：廊坊市投资控股集团有限公司 2.统一社会信用代码：91131000075980998T 4.注册地：河北省廊坊市广阳区新华路165号 5.主要办公地点：河北省廊坊市广阳区新华路165号 6.法定代表人：凌少金 7.注册资本：55000万元人民币 8.经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资 金投资的资产管理服务;融资咨询服务;信息技术咨询服务;房 地产咨询;土地整治服务;工程管理服务;市政设施管理;住房 租赁;非居住房地产租赁;建筑材料销售;日用品销售。(除依法 须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 9.主要股东：廊坊市人民政府国有资产监督管理委员会持 股100% 10.最近一年又一期的主要财务数据： 单位：万元
11．至尚无忧于2024年6月25日向廊坊控股借款2亿元。 除上述情形和关联关系外，廊坊控股与公司之间不存在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 至尚无忧为公司全资子公司，本次转让前，公司持有其 100%股权，基本情况如下： 1.名称：廊坊市至尚无忧科技发展有限公司 2.统一社会信用代码：91131003MA0CNF3N12 3.成立时间：2018年9月7日 4.注册地：廊坊市广阳区凯创大厦第 1幢 2单元 22层 2-2207号房 5.主要办公地点：廊坊市广阳区凯创大厦第 1幢 2单元 22层2-2207号房 6.法定代表人：陈莉 7.注册资本：600万元人民币 8.经营范围：网络、计算机软硬件、电子产品的技术开发、 技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；计算机系统集成 服务；企业管理咨询；商务信息咨询（证券、期货、投资、基 金、贵金属除外）；销售：计算机软硬件及辅助设备、电子产 品、机电设备、管道设备、制冷设备、供暖设备、建筑材料、 金属材料、化工产品（危险品除外）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 9.主要股东：廊坊发展股份有限公司持股100% 10．至尚无忧产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限 施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 11.至尚无忧不是失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息及运营情况 至尚无忧为公司全资子公司，自成立以来依法存续，经营 范围为网络、技术推广和应用服务等。根据具有证券从业资质 的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意 见的廊坊市至尚无忧科技发展有限公司审计报告（中兴华审字 [2024]第022847号），本次拟转让标的公司最近一年又一期主 要财务指标如下： 单位：万元
及龙腾文化大厦76%建筑面积（地上10,178.58平方米及地下 58个停车位）的物业经营权。2024年，公司将拥有的DBC加 州小镇 15套商铺及龙腾文化大厦 76%建筑面积(地上 10,178.58平方米及地下 58个停车位）的物业经营权及相关 的所有权益转让给至尚无忧。 目前，至尚无忧的资产主要包括DBC加州小镇15套商铺 （其价值为 113,865,714.21元）及龙腾文化大厦 76%建筑面 积(地上10,178.58平方米及地下58个停车位）的物业经营权 （其价值为83,757,986.06元）。 四、交易标的的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1．本次交易的定价方法和结果 本次股权转让价格以江苏富华资产评估有限公司的评估 结果为基础，由双方协商一致确定。 2.评估情况 根据具有证券从业资质的江苏富华资产评估有限公司出 具的廊坊市至尚无忧科技发展有限公司资产评估报告（苏富评 报字[2024]第033号），评估基准日为2024年6月30日，本 次评估方法为资产基础法。 3.评估对象和评估范围 评估对象为至尚无忧于评估基准日的股东全部权益价值。 评估范围为至尚无忧申报的并经过中兴华会计师事务所 （特殊普通合伙）审计的截止2024年6月30日的全部资产及 负债。 本次评估采用基本假设（包括交易假设、公开市场假设、 持续经营假设）、一般假设、公司经营假设、其他假设。 5.评估结论 根据国家有关资产评估的规定，评估人员本着独立、客观、 公证的原则及必要的评估程序，采用资产基础法评估，廊坊市 至尚无忧科技发展有限公司股东全部权益的评估值为 140.20 万元。 （二）定价合理性分析 根据评估值，双方协商确定至尚无忧 100%的股权交易对 价为140.20万元。本次交易的成交价格与至尚无忧的评估值 之间不存在差异,本次交易定价公允、合理，不存在利用关联 方关系损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情 形。 五、关联交易协议的主要内容和履约安排 （一）《股权转让协议》的主要内容 卖方：廊坊发展股份有限公司 买方：廊坊市投资控股集团有限公司 1. 转让价款及过户 1.1 转让价款金额 买卖双方同意，根据评估报告，双方确定，买方为受让标 的股权而应支付的全部对价为人民币140.20万元（下称“转 让价款”）。 本协议涉及股权转让经卖方股东大会决议通过之日起 3 个工作日内，买方应向卖方一次性支付全部转让价款，即人民 币140.20万元。卖方收到全部款项之日起按照买方要求全力 配合标的股权的工商变更登记手续。 1.3 税费 双方应各自承担适用法律所规定的完成本协议项下之交 易应征收的任何税费。适用法律没有规定的，由双方各承担二 分之一。 2.过渡期 自评估基准日次日（即2024年7月1日）起至完成日为 过渡期。标的公司在过渡期产生的未分配利润由标的公司享有。 3.卖方的声明和保证 卖方向买方作出以下声明和保证，该等声明和保证在本协 议签署之日和完成日均是真实、准确和完整的： 3.1 卖方系一家按照中国法律正式组建并有效存续的上 市公司，拥有签署本协议所需的全部授权、权力和行为能力； 卖方签署和完成本协议项下之交易将不违反卖方和标的公司 的章程或其他成立文件的任何规定，也不违反以卖方为一方的 任何协议或文件。 3.2 卖方合法有效地拥有标的公司 100%的股权；该股权 不存在瑕疵或者转让障碍。 3.3 除非经买方书面同意，否则，标的公司不得以公司资 担保不再以任何形式续保。 3.4 在所有实质方面履行并遵守本协议要求卖方在完成 日或完成日之前履行或遵守的所有承诺、保证或约定。 3.5 在完成日前，卖方不得与除买方之外的任何第三方就 转让其持有的标的公司的任何股权进行接洽、磋商和谈判。 3.6 卖方应积极配合标的公司和买方办理股权转让相关 手续，包括向买方签发出资证明书、变更标的公司股东名册、 向公司登记机关申请办理股权变更手续等。如果买方要求，卖 方应派专人与买方和/或标的公司共同负责办理本条所述有关 手续或就标的公司办理股权变更登记手续提供所有必要的协 助。 4.买方的声明和保证 买方向卖方作出以下声明和保证，该等声明和保证在本协 议签署之日和完成日均是真实、准确和完整的： 4.1 买方系一家按照中国法律正式组建并有效存续的公 司，具有订立和签署本协议的全部授权、权力和行为能力；买 方签署本协议和完成本协议项下之交易将不违反买方的公司 章程或其他成立文件的任何规定，也不违反以买方为一方的任 何协议或文书。 4.2 买方应保证按照本协议按时、足额向卖方支付转让价 款，并就买方的违约行为承担相应的赔偿责任。 5.交割 标的股权的完整所有权。至本协议约定的完成日，标的公司的 全部资产（含负债）和员工均由买方接收，卖方不再履行对标 的公司资产（含负债）和员工的经营管理职责，亦不承担标的 公司的任何债务。 6.违约责任 6.1 自本协议签订之日至股权交割完成期间，经本协议各 方协商同意，可以书面形式解除本协议。 6.2 卖方未能按约定配合股权变更，视为违约，买方有权 提出解除本协议，卖方应退还买方股权转让款，同时还应按买 方已支付的股权转让款以日万分之五计算的利息，向买方支付 违约金。 6.3 买方未能按期支付股权转让款，视为违约，买方自违 约行为发生之日起，除应继续支付应付股权转让款外，还应按 期未支付的股权转让款以日万分之五计算利息，向卖方支付违 约金。买方支付股权转让款时间期限超过20天后，卖方有权 解除本协议，在本协议解除后7天内，买方还应向卖方支付股 权转让款的20%作为违约金。 7.争议解决 所有由于执行本协议而引致或与本协议有关的争议应通 过友好协商解决，若协商不成，应提交本协议签署地的人民法 院解决。 8.其它 会审议通过后生效。 8.2 除非为了遵循适用法律的规定或政府机构及监管部 门的强制性要求，本协议任何一方不能将本协议的条款及条件 泄露给任何不相关方。未经对方书面同意，本协议任何一方不 能转让本协议项下的任何权利和义务。 8.3 对本协议的任何修订，均须经双方以书面形式进行。 本协议未尽事宜将由双方另行协商并签订书面补充协议。 （二）董事会对付款方支付能力的判断和说明 廊坊控股的资信状况良好，公司董事会根据其财务及经营 状况认为，廊坊控股具备按协议约定支付本次交易款项的能 力。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次交易有利于公司聚焦做强主业，优化资产结构， 提升整体资产质量，提高资产运营效率，增强公司核心竞争力 和持续盈利能力；有利于公司逐步壮大资本运作能力，打造健 康、持续、稳定的经营局面，顺利推进公司战略转型升级，创 造更大的经济效益和社会效益。符合公司未来发展战略，也符 合公司及全体股东的利益。 （二）本次交易定价以评估值为基础，遵循了客观、公平、 公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中 小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造 成影响。 至尚无忧不再纳入公司财务报表合并范围内。根据公司财务部 门初步测算，本次转让至尚无忧股权将产生投资收益增加归母 净利润约113万元，此外，因至尚无忧不再纳入公司财务报表 合并范围内而形成利润，预计将增加公司归母净利润约 6573 万元。上述合计增加归母净利润约6686万元均为非经常性损 益项目，不会影响公司扣除非经常性损益后的净利润。（上述 数据未经审计，对公司净利润影响额最终以注册会计师年度审 计数据为准） （四）本次股权转让完成后，公司不存在为至尚无忧提供 担保、委托其理财的情形，至尚无忧不存在占用公司资金的情 形。 本议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过。具 体内容详见公司于2024年7月13日披露的《关于转让子公司 股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-029）。 请各位股东审议并表决。 注：本议案关联股东须回避表决。 廊坊发展股份有限公司董事会 2024年7月29日 中财网
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