慕思股份(001323):国浩律师（深圳）事务所关于慕思健康睡眠股份有限公司2024年第一次临时股东大会之法律意见书
海南│青岛│南昌│大连│银川│拉孜│香港│巴黎│马德里│斯德哥尔摩│纽约 BEIJING│SHANGHAI│SHENZHEN│HANGZHOU│GUANGZHOU│KUNMING│TIANJIN│CHENGDU│NINGBO│FUZHOU│XI’AN│NANJING│NANNING│JINAN│CHONGQING│SUZHOU│ CHANGSHA│AIYUAN│WUHAN│GUIYANG│URUMQI│ZHENGZHOU│SHIJIAZHUANG│HEFEI│HAINAN│QINGDAO│NANCHANG│DALIAN│YINCHUAN│LHATSE│HONG KONG│PARIS│ MADRID│STOCKHOLM│NEW YORK 致：慕思健康睡眠股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所 关于慕思健康睡眠股份有限公司 2024年第一次临时股东大会 之 法律意见书 GLG/SZ/A4039/FY/2024-678 国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）的委托，指派律师出席了贵公司 2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《慕思健康睡眠股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序、表决结果是否合法有效以及贵公司要求的其他有关问题出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一并公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。 本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下： 一、 本次股东大会的召集与召开程序 贵公司董事会于 2024年 7月 3日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《慕思健康睡眠股份有限公司关于召开公司 2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。 前述会议通知中载有本次股东大会的召集人、会议召开时间与地点、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方式、会议联系方式等。 经本所律师验证与核查，本次股东大会现场会议于 2024年 7月 19日 14:50在广东省东莞市厚街镇厚街科技大道 1号公司会议室召开，会议由公司董事长王炳坤先生主持。本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。 经本所律师验证与核查，贵公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知及会议公告所载一致，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、 本次股东大会召集人与出席人员的资格 1.本次股东大会由贵公司董事会召集。 2.根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员包括截至2024年 7月 15日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东或其委托代理人、贵公司的董事、监事、高级管理人员以及贵公司聘请的见证律师等相关人员。 经本所律师验证与核查现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共7名，代表贵公司发行在外有表决权的股份数额为 320,100,100股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的 80.5013%。 根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共 10名，代表贵公司发行在外有表决权的股份数额为 8,402,378股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的 2.1131%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。 上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代理人共 17名，代表贵公司发行在外有表决权的股份数额为 328,502,478股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的 82.6144%；其中通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）共 11名，代表贵公司有表决权的股份数额为 8,402,478股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的 2.1131%。 3.出席本次股东大会的人员还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。 经本所律师验证与核查，本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有权对提交本次股东大会审议的议案进行审议、表决。 三、 本次股东大会审议的议案 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会就如下议案进行了审议：
四、 本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。本次股东大会的现场会议以书面记名方式逐项投票表决，由股东代表、监事和本所律师代表进行了计票和监票，并当场公布了表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票统计结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，最终表决结果如下： 1.《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 1.01.回购股份的目的 表决情况：328,502,378股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 100.0000%），100股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 0.0000%），0股弃权（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 0.0000%）。 其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况：8,402,378股同意（占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的 99.9988%），100股反对（占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的 0.0012%），0股弃权（占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的 0.0000%）。 表决结果：本议案为特别决议议案，已经出席本次会议股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。 1.02.回购股份符合相关条件 表决情况：328,502,378股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 100.0000%），100股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 0.0000%），0股弃权（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 0.0000%）。 其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况：8,402,378股同意（占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的 99.9988%），100股反对（占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的 0.0012%），0股弃权（占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的 0.0000%）。 表决结果：本议案为特别决议议案，已经出席本次会议股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。 1.03.回购股份的方式及价格区间 表决情况：328,502,378股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 100.0000%），100股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 0.0000%），0股弃权（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 0.0000%）。 其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况：8,402,378股同意（占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的 99.9988%），100股反对（占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的 0.0012%），0股弃权（占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的 0.0000%）。 表决结果：本议案为特别决议议案，已经出席本次会议股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。 1.04.回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 表决情况：328,502,378股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 100.0000%），100股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 0.0000%），0股弃权（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 0.0000%）。 其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况：8,402,378股同意（占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的 99.9988%），100股反对（占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的 0.0012%），0股弃权（占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的 0.0000%）。 表决结果：本议案为特别决议议案，已经出席本次会议股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。 1.05.回购股份的资金来源 表决情况：328,502,378股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 100.0000%），100股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 0.0000%），0股弃权（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 0.0000%）。 其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况：8,402,378股同意（占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的 99.9988%），100股反对（占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的 0.0012%），0股弃权（占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的 0.0000%）。 表决结果：本议案为特别决议议案，已经出席本次会议股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。 1.06.回购股份的实施期限 表决情况：328,494,878股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 99.9977%），7,600股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 0.0023%），0股弃权（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 0.0000%）。 其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况：8,394,878股同意（占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的 99.9095%），7,600股反对（占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的 0.0905%），0股弃权（占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的 0.0000%）。 表决结果：本议案为特别决议议案，已经出席本次会议股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。 1.07.对办理本次股份回购事宜的具体授权 表决情况：328,502,378股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 100.0000%），100股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 0.0000%），0股弃权（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 0.0000%）。 其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况：8,402,378股同意（占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的 99.9988%），100股反对（占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的 0.0012%），0股弃权（占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的 0.0000%）。 表决结果：本议案为特别决议议案，已经出席本次会议股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。 经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、 结论意见 本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人与出席会议人员的资格、表决程序与表决结果等事宜，符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，股东大会表决结果合法有效。 本法律意见书正本肆份，无副本。 （以下无正文，下接签署页） 中财网
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