慕思股份(001323):以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购股份将全部用于注销以减少注册资本。本次回购股份的种类为公司发行的 A股社会公众股份，回购资金总额不低于人民币 12,000万元（含），不超过人民币 24,000万元（含），回购价格不超过人民币 39元/股（含）；按回购金额上限人民币24,000万元、回购价格上限 39元/股测算，回购股份数量约为 6,153,846股，占公司目前总股本的 1.54%；按回购金额下限人民币 12,000万元、回购价格上限 39元/股测算，回购股份数量约为 3,076,923股，约占公司目前总股本的 0.77%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购方案之日起 12个月内。 如国家对相关政策作调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。 2、公司于 2024年 7月 2日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议，并于 2024年 7月 19日召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。 3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。 4、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无减持计划。若未来上述主体拟实施股份减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 5、相关风险提示 （1）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险； （2）本次回购方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险； （3）本次回购方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险； （4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购股份实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露并说明拟采取的应对措施，敬请广大投资者注意投资风险。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司制定了本回购报告书，具体内容如下： 一、本次回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，在综合考量公司经营情况、财务状况、未来战略、未来盈利能力及近期公司股票二级市场表现等因素的基础上，公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购股份将全部用于注销以减少注册资本。 （二）回购股份符合相关条件 本次公司回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》第十条规定的条件： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； 5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）回购股份的方式及价格区间 1、公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购。 2、为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股票价格，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》的规定，本次回购价格不超过人民币 39元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 如公司在回购股份期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项的，自公司股票价格除权除息之日起，公司董事会根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定调整回购价格上限。 （四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份，本次回购的股份将全部用于注销以减少注册资本。本次回购的资金总额不低于人民币 12,000万元（含）且不超过人民币 24,000万元（含），回购价格不超过人民币 39元/股（含）。 按回购金额上限人民币 24,000万元、回购价格上限 39元/股测算，回购股份数量约为 6,153,846股，占公司目前总股本的 1.54%；按回购金额下限人民币 12,000万元、回购价格上限 39元/股测算，回购股份数量约为 3,076,923股，约占公司目前总股本的 0.77%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 （五）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 （六）回购股份的实施期限 本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起 12个月内，如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满： 1、如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； 2、经股东大会授权，如公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 公司在以下窗口期不得回购股票： 1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； 2、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间进行修改或另有规定的，以新的规定为准。 （七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况 按回购金额上限人民币 24,000万元、回购价格上限 39元/股测算，回购股份数量约为 6,153,846股，占公司目前总股本的 1.54%。假设本次回购股份将全部用于注销以减少注册资本，预计公司股权结构将发生如下变化：
按回购金额下限人民币 12,000万元、回购价格上限 39元/股测算，回购股份数量约为 3,076,923股，占公司目前总股本的 0.77%。假设本次回购股份将全部用于注销以减少注册资本，预计公司股权结构将发生如下变化：
（八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 截至 2024年 3月 31日（未经审计），公司总资产为人民币 708,507.27万元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币 469,938.00万元，负债总额为人民币238,569.26万元，货币资金余额为人民币 358,795.00万元。回购上限金额 24,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益比重分别为 3.39%、5.11%，均占比较小。公司财务状况良好，拥有足够的自有资金支付本次股份回购款项。 本次回购是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件。 公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 经核查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划，若后续收到相关增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。 （十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购的股份将全部用于注销以减少注册资本。公司将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。 （十一）对办理本次股份回购事宜的具体授权 为保证本次股份回购的顺利实施，股东大会同意授权董事会，并由董事会授权公司管理层，在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购社会公众股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、在法律、法规允许的范围内，根据实际情况制定并实施本次回购股份的具体方案，在回购期限内择机回购公司股份，包括但不限于回购的时间、价格和数量等； 2、除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，调整股份回购的具体实施方案并继续办理回购股份相关事宜； 3、办理相关申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等； 4、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法； 5、在回购股份实施完成后，根据相关法律法规和深圳证券交易所的规定办理回购股份的注销事宜，包括但不限于对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款的修改，并办理工商变更登记备案； 6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 上述授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、本次回购股份方案履行的相关审议程序及信息披露情况 公司于 2024年 7月 2日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议，并于 2024年 7月 19日召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。 具体内容详见公司于 2024年 7月 3日、2024年 7月 20日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第二届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2024-046）、《第二届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2024-047）、《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-052）。 三、债权人通知及回购专用证券账户的开立情况 1、根据《公司法》等相关规定，公司已就本次回购股份用于注销以减少注册资本事项依法履行了通知债权人的程序。具体内容详见公司于 2024年 7月 20日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-053）。 2、根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。 四、回购期间的信息披露安排 根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况： （一）公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露； （二）公司回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露； （三）公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况； （四）公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排； （五）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 五、本次回购股份事宜的风险提示 （一）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险； （二）本次回购方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险； （三）本次回购方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险； （四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购股份实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露并说明拟采取的应对措施，敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 1、公司第二届董事会第七次会议决议； 2、公司第二届监事会第五次会议决议； 3、公司2024年第一次临时股东大会决议。 特此公告。 慕思健康睡眠股份有限公司 董事会 2024年 7月 20日 中财网
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