ST美谷(000615):监事会议事规则（2024年7月）
监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《奥园美谷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本议事规则。 第二条 公司依法设立监事会，监事会是公司的监督机构，在《公司法》《公司章程》《上市公司治理准则》和股东会赋予的职权范围内行使自己的职权。对公司财务以及公司董事、总裁及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 第三条 公司应当采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。 第二章 监事会的构成与职权 第四条 公司监事会由3名监事组成。监事会成员由2名股东代表和1名公司职工代表组成。股东代表由股东会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。 第五条 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 第六条 监事会设主席1名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第七条 监事会行使下列职权 （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并出具书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的前述人员提出解聘的建议； （四）当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会，董事会不履行召集股东会议的职责时，召集并主持临时股东会会议； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）提议召开董事会临时会议； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定的其它职权，以及股东会授予的其它职权。 第八条 监事会主席行使下列职权： （一）召集、主持监事会会议； （二）检查监事会决议的执行情况； （三）组织履行监事会的职责； （四）审定、签署监事会报告和其他重要文件； （五）代表监事会向股东会报告工作； （六）依照法律、行政法规和部门规章或《公司章程》规定应该履行的其他职权。 监事会主席不履行或不能履行其职权时，由过半数的监事共同推举一名监事代行其职权。 第九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第十条 监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 第十一条 监事会在行使职权时，不能代替董事或高级管理人员履行职责，也不能代表公司进行任何经营活动。 第十二条 监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。 监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行核查，必要时应当向证券交易所报告。 第十三条 监事在履行职权时，应履行忠实和勤勉义务，维护和保障股东及公司的合法利益不受侵害，监事不得利用职权谋取私利，不得泄露公司的商业秘密。 第三章 会议的召开方式 第十四条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。 第十五条 定期监事会会议每6个月至少召开一次，由监事会主席负责召集。 第十六条 出现下列情况之一的，监事会应当在收到提案的五日内召开临时监事会会议。 （一）任何监事提议召开时； （二）股东会会议、董事会会议通过了违反法律、行政法规、部门规章规定、《公司章程》、公司股东会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或被证券交易所谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）公司财务违规操作、财务会计信息失真，要求公司予以改正但公司不予改正时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 第十七条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议，书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 提案内容应属于法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的监事会职权范围内的事项。 在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会主席应当安排公司相关人员发出召开监事会临时会议的通知。 监事会会议通知怠于发出的，提议监事应当及时向监管部门报告。 第十八条 任何监事均可在任何时候向监事会召集人提出属于监事会职权范围内的议案。监事会召集人应将所收到之议案列入最近一次监事会会议议程，除非监事会召集人认为该议案明显不当或不属于监事会的职权范围。在监事会召集人认为某监事的议案明显不当或不属于监事会的职权范围而未将该议案列入会议议程时，监事会召集人应在监事会会议上作出说明。如提案人再次要求对议案进行审议并得到一位以上监事的附议时，监事会召集人应将该项议案列入本次会议议程。 第十九条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会应当安排公司相关人员向全体监事征集会议提案，并向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，相关人员应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 第二十条 在监事会会议期间，经全体监事同意，会议可对原未列入会议议程的议案进行审议并作出决议。在审议某议案时，提案人应对该议案作出说明，并有义务回答其他监事的提问。 第二十一条 任何议案在交付表决前，提案人均可以书面方式要求撤回。提案人一旦将撤回要求书送达会议主持人，对该议案即不再进行表决。除此情形外，任何议案均应按会议议程的安排交付表决。 第二十二条 召开监事会定期会议和临时会议应当分别提前十日和三日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认。 监事会换届后的首次会议，可于换届当日召开，召开会议的时间不受上述通知方式和通知时间的限制。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十三条 会议通知应当至少包括以下内容 （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式。 （七）发出通知的日期 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第二十四条 监事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会监事的认可后按期召开。 监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会监事的认可并做好相应记录。 第二十五条 监事会会议应当至少2名监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 第二十六条 监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的，应当事先提供书面意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会，授权委托书上应载明授权范围、内容和权限，并由委托人签名。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东会或原选举的民主会议应当予以撤换。 第二十七条 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议，对有关事项作出必要的说明，并回答监事会所关注的问题。 列席会议的非监事会成员不介入监事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。 第二十八条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持。 第二十九条 监事会会议以现场召开为原则。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以通过视频会议、电话会议、传真或者电子邮件、书面传签等方式召开并作出决议（即通讯表决方式），并由参会监事签字。 第三十条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。 第三十一条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 第四章 会议表决和决议 第三十二条 监事会会议在主持人的主持下对每个议案逐项审议。 第三十三条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名、书面或举手方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 出席监事会会议的监事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的投票承担责任。 代为出席会议的监事应当在授权范围内代表委托人行使权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第三十四条 监事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体监事的过半数同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，监事会主席或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。 第三十五条 监事会做出决议，必须过半数的监事通过方能生效。 第三十六条 当提案与某监事有关联关系时，该监事应当回避，且不得参与表决。 在监事回避表决的情况下，有关监事会会议由过半数的无关联关系监事出席即可举行，形成决议须经无关联关系监事过半数通过。出席会议的无关联关系监事人数不足半数的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第三十七条 监事会决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事应当承担责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议纪录的，该监事可以免除责任。 第五章 会议记录 第三十八条 监事会对每个列入议程的提案都应以书面形式作出决议。 第三十九条 监事会主席应当安排公司相关人员做好现场会议的会议记录。会议记录应当包括以下内容：。 （一）会议召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人 （四）会议出席情况； （五）会议议程； （六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （八）与会监事认为应当记载的其他事项。 第四十条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 第四十一条 监事会应当将所议事项的决议做成会议记录，记录员应在会议记录上签名。与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 第四十二条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料（如有）、表决票（如有）、经与会监事签字确认的会议记录等，由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议资料的保存期限不少于10年。 第四十三条 监事会决议公告事宜，由董事会办公室根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。 在决议公告披露之前，与会监事和会议列席人员、记录人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的义务。 第六章 决议的执行和反馈 第四十四条 监事会的决议由监事执行或由监事会监督执行。对监督事项的实质性决议，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，由监事会监督公司董事会、董事或公司高级管理人员执行。 监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第四十五条 监事会可作出决议并向董事会、高级管理人员提出建议，必要时可向股东会报告。 第四十六条 监事会的会议记录、监督记录以及进行财务或专项检查的结果作为对董事、总裁和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第七章 附则 第四十七条 本议事规则未尽事宜或与本规则与法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定相冲突的，以届时法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定为准。 第四十八条 本议事规则中所称“以上”，都应含本数； “低于”应不含本数。 第四十九条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第五十条 本议事规则经公司股东会批准后生效，修改时亦同。本议事规则构成《公司章程》的附件。 第五十一条 本议事规则由监事会负责修订和解释。 奥园美谷科技股份有限公司 监事会 二〇二四年七月十九日 中财网
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