ST美谷(000615):修订《公司章程》

时间：2024年07月19日 19:36:49 中财网

原标题:ST美谷:关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 7月 19日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体修订内容如下：

修订前	修订后
全文 股东大会	全文 股东会
第八条 …… 【增加一款】	第八条 ……担任法定代表人的经理辞任的，视为 同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应 当在法定代表人辞任之日起 30日内确定新的法定 代表人。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。同次发行的同种类股票，每股 的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。	第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应 当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。
第二十条 公司的股份总数为 762,979,719 股,均为普通股。	第二十条 公司已发行的股份总数为 762,979,719 股,均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公 司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。	第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附 属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的 董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开	第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不

发行前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起 1年内不得转让。公司 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在其 就任时确定的任期内每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内 不得转让。……	得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理 机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本 公司股份另有规定的，从其规定。公司董事、监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。…… 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质 的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十三条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告；……	第三十三条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告；……
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。	第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后依法予以提供。 股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》 等法律、行政法规的规定。
第三十五条 …… 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起 60日内，请求人民法院撤销。	第三十五条 …… 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东自决议作出之日起 60日内，可以请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 【增加一款】 ……	第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用 关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。……
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180日以上单 独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。	第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权：	第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； …… （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； …… 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。	（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； 【序号顺延】 （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； 【序号顺延】 …… 年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行 融资总额不超过三亿元且不超过最近一年末净资 产 20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开 日失效。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过 已发行股份 50%的股份，但以非货币财产作价出资 的应当经股东会决议。董事会决定发行新股的，董 事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册 资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记 载事项的修改不需再由股东会表决。 除本章程另有规定外，上述股东会的职权不得通过 授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起 2个月以内召开临时股东大 会： …… （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；……	第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起 2个月以内召开临时股东会： …… （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时； ……
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。……	第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东有权向董事会、监事会请求召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会、监 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。……
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2日内发出股大东大会补充通知，公告临 时提案的内容。……	第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以 在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会 补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反 法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股 东会职权范围的除外。……

第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： 【增加一项】	第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： …… （六）代理人代理的事项、权限和期限。
第七十七条 下列事项由股东会以普通决议 通过： …… （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告；……	第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过： …… （四）公司年度报告； 【序号顺延】 ……
第七十八条 下列事项由股东会以特别决议 通过： …… （二）公司的分立、合并、解散、清算或者 变更公司形式； ……	第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、合并（本章程另有规定的除外）、 解散、清算或者变更公司形式； ……
第八十二条 …… 候选非独立董事(职工代表董事除外)的提 名，由董事会、单独或合并持有公司有表决 权股份总数 3%以上的股东提出；董事会审 查候选名单并确认候选资格，交由股东大会 选举。 …… 候选监事(职工代表监事除外)的提名，由监 事会、单独或合并持有公司有表决权股份总 数 3%以上的股东提出；监事会审查候选名 单并确认候选资格，交由股东大会选举。 ……	第八十二条 …… 候选非独立董事(职工代表董事除外)的提名，由董 事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 1% 以上的股东提出；董事会审查候选名单并确认候选 资格，交由股东会选举。 …… 候选监事(职工代表监事除外)的提名，由监事会、 单独或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的 股东提出；监事会审查候选名单并确认候选资格， 交由股东会选举。 ……
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： …… 董事在任职期间出现本条第一款所列情形 的，相关董事应当立即停止履职，公司应当 解除其职务。 ……	第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： …… 董事在任职期间，出现本条第一款（一）至（六） 所列情形的，相关董事应当立即停止履职，公司应 当解除其职务；出现本条第一款（七）、（八）所 列情形的，公司应当在该事实发生之日起 30日内 解除其职务，证券交易所另有规定的除外。 ……
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的	第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得 利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义 务： …… （五）董事直接或者间接与本公司订立合同或者进 行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事 项向股东会报告，并经股东会决议通过；董事的近

业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； …… （九）不得利用其关联关系损害公司利益； ……	亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用前述规定； （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，但是，有下列 情形之一的除外： （1）向股东会报告，并经股东会决议通过； （2）根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司 不能利用该商业机会。 （七）未经股东会决议通过，不得自营或者为他人 经营与公司同类的业务； （八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； 【序号顺延】 （十）不得利用关联关系损害公司利益； ……
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： ……	第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务： ……
第九十九条 董事连续二次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议，独立董 事连续三次未能亲自出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予 以撤换。	第九十九条 董事连续二次未能亲自出席，也不委 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董 事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工 作； …… (十一)制订公司的基本管理制度； ……	第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作； …… (十一)制定公司的基本管理制度； ……
第一百一十条 …… （二）对外担保决策权限的特殊规定 …… 6、公司独立董事应在年度报告中，对公司累 计和当期对外担保情况、执行上述规定情况 进行专项说明，并发表独立意见。 ……	第一百一十条 …… （二）对外担保决策权限的特殊规定 …… 【删除】 ……
第一百四十五条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规 定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ……	第一百四十五条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对 董事、高级管理人员提起诉讼； ……

第一百五十二条 公司除法定的会计账册 外，不另立会计账册。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。	第一百五十二条 公司除法定的会计账薄外，不另 立会计账薄。公司的资金，不以任何个人名义开立 账户存储。
第一百五十三条 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公 司。……	第一百五十三条 …… 公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成 损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理 人员应当承担赔偿责任。……
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。	第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资 本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公 积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十三条 ……公司应当自作出合并 决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日 内在符合条件媒体上公告。……	第一百七十三条 ……公司应当自作出合并决议 之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。……
【增加一条】	第一百七十四条 公司与其持股 90%以上的公司合 并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知 其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格 收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的， 可以不经股东会决议；但是，本章程另有规定的除 外。 公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当 经董事会决议。 【其他条顺延】
第一百七十七条 ……公司应当自作出减少 注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并 于 30日内在符合条件媒体上公告。……	第一百七十八条 ……公司应当自作出减少注册 资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。……
第一百七十九条 【增加一款】	第一百八十条 …… 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内将 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公 示。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以 上通过。	第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第 一款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决 议而存续。依照前款规定修改本章程或者经股东会 决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十 九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、	第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第 一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。	项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起 15日内组成清算 组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组 后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下 列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； ……	第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职 权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； ……
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在符合条 件媒体上公告。……	第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10日 内通知债权人，并于 60日内在报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。……
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，认为公司财 产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣 告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。	第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法 院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院指定的破产管理人。
第一百八十七条 清算组人员应当忠于职 守，依法履行清算义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百八十八条 清算组成员履行清算职责，负有 忠实义务和勤勉义务。清算组成员不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

除上述修订的条款外，原《公司章程》的其他内容保持不变。

上述修订事项尚需提交公司股东大会审议，并应当经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上审议通过。董事会提请股东大会授权公司行政人员办理本次工商变更登记、备案事项，授权的有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次工商变更登记、备案内容以相关市场监督管理部门的最终核准结果为准。

特此公告。

奥园美谷科技股份有限公司 董事会 二〇二四年七月十九日