荣盛石化(002493):广东信达律师事务所关于荣盛石化股份有限公司控股股东增持股份的法律意见书
广东信达律师事务所 关于荣盛石化股份有限公司 控股股东增持股份的 法律意见书 中国·深圳 太平金融大厦11、12楼 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518038 11&12/F, TaiPing Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, SHENZHEN, CHINA 电话(Tel.)：(86 755)88265288 传真(Fax.)：(86 755)88265537 电子邮件(Email)：[email protected] 网址(Website)：www.sundiallawfirm.com 关于荣盛石化股份有限公司 控股股东增持股份的 法律意见书 致：荣盛石化股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受荣盛石化股份有限公司（以下简称“荣盛石化”“上市公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（“《收购管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，就其控股股东浙江荣盛控股集团有限公司（以下简称“荣盛控股”）自 2024年 1月 19日至 2024年 7月 18日期间增持上市公司股份事宜（以下简称“本次增持”）出具《广东信达律师事务所关于荣盛石化股份有限公司控股股东增持股份的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 第一部分 律师声明 信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的规定，基于本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次增持事宜出具本法律意见书，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本法律意见书仅就与本次增持有关的法律事项发表意见，并不对有关会计、审计、评估、验资等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司文件引述，并不意味着信达对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证，信达及信达律师不具备对该等内容进行核查或作出判断的适当资格。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、本次增持各方、其他有关机构或个人出具的证明/确认文件。 本法律意见书的出具基于以下假设：荣盛石化及荣盛控股向信达提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件及有关口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；就其所知，一切足以影响本次增持的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。 本法律意见书仅供本次增持之目的使用，未经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。本法律意见书应作为整体使用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述分解使用。 信达同意将本法律意见书作为本次增持事宜所必备的法律文件，随其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公告。 第二部分 正文 1. 增持人的主体资格 1.1 基本情况 本次增持的增持人为上市公司之控股股东荣盛控股。经信达律师检索查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）公开披露信息，截至本法律意见书出具日，荣盛控股基本情况如下：
根据荣盛控股书面确认，并经信达律师检索查询中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、深交所网站（http://www.szse.cn）公开披露信息，截至本法律意见书出具日，荣盛控股不存在根据《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形： （1） 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2） 最近 3年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为； （3） 最近 3年有严重的证券市场失信行为； （4） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 经核查，信达律师认为，本次增持的增持人荣盛控股为有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。 2. 本次增持情况 2.1 本次增持前持股情况 根据荣盛石化公开披露信息，本次增持股份前，荣盛控股持有荣盛石化5,210,237,480股股份，占荣盛石化总股本的 51.46%。 2.2 本次增持计划 根据荣盛石化于 2024年 1月 19日披露的《关于公司控股股东增持公司股份计划的公告》，荣盛石化收到荣盛控股通知，其拟通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统以集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式增持上市公司股份，拟增持股份金额不低于人民币 10亿元且不超过人民币 20亿元，不设定价格区间，实施期限为 2024年 1月 19日起的 6个月。 2.3 本次增持实施情况 根据荣盛石化公开披露信息及荣盛控股书面说明，2024年 1月 22日至 2024年 7月 18日期间，荣盛控股通过深交所交易系统以集中竞价方式累计增持上市公司 115,530,037股股份，占上市公司总股本的 1.14%，累计增持金额 118,805.82万元（不含交易费用）。截至本法律意见书出具日，本次增持已实施完毕。 截至本法律意见书出具日，荣盛控股持有荣盛石化 5,325,767,517股股份，占荣盛石化总股本的 52.60%。 经核查，信达律师认为，荣盛控股本次增持股份行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 3. 本次增持的信息披露情况 根据荣盛石化公开披露信息，截至本法律意见书出具日，荣盛石化已就本次增持履行了如下信息披露义务： 2024年 1月 19日，荣盛石化在中国证监会指定信息披露媒体披露了《关于公司控股股东增持公司股份计划的公告》，就控股股东本次增持计划等事项进行了披露； 2024年 4月 19日，荣盛石化在中国证监会指定信息披露媒体披露了《关于公司控股股东增持公司股份计划时间过半的进展公告》，就本次增持进展情况进行了披露； 2024年 7月 3日，荣盛石化在中国证监会指定信息披露媒体披露了《关于公司控股股东增持公司股份比例达到 1%的公告》，就荣盛控股本次增持累计达到上市公司总股本 1%的情况进行了披露。 鉴于本次增持于 2024年 7月 18日实施完毕，上市公司应就本次增持计划实施结果等情况履行相应的披露义务。 综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，荣盛石化已就本次增持履行了现阶段信息披露义务，仍需就本次增持计划实施结果等情形履行相应的披露义务。 4. 本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：…（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位…” 经核查，本次增持前，荣盛控股持有荣盛石化 5,210,237,480股股份，占上市公司总股本的 51.46%。本次增持期间，荣盛控股累计增持荣盛石化 115,530,037股股份，占上市公司总股本的 1.14%。 综上，信达律师认为，本次增持前，增持人在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 50%，本次增持不影响上市地位，属于《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。 5. 结论性意见 综上核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，荣盛控股具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规的规定；本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出收购要约的情形；上市公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务。 本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页为《广东信达律师事务所关于荣盛石化股份有限公司控股股东增持股份的法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 魏天慧 丁紫仪 刘 宇 年 月 日 中财网
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