长春高新(000661):北京市康达律师事务所关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司终止实施2022年限制性股票与股票期权激励计划暨回购注销限制性股票及注销股票期权法律意见书
北京市朝阳区建外大街丁 12号英皇集团中心 8层 8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 北京市康达律师事务所 关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司 终止实施2022年限制性股票与股票期权激励计划 暨回购注销限制性股票及注销股票期权的 法律意见书 康达法意字【2024】第 3191号 二零二四年七月 北京市康达律师事务所 关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司 终止实施2022年限制性股票与股票期权激励计划 暨回购注销限制性股票及注销股票期权的 法律意见书 康达法意字【2024】第 3191号 致：长春高新技术产业（集团）股份有限公司 根据长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称长春高新、公司）与北京市康达律师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律服务合同》，本所接受长春高新的委托，为长春高新 2022年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称本次激励计划）提供专项法律服务。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）和《长春高新技术产业（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司终止实施 2022年限制性股票与股票期权激励计划暨回购注销限制性股票（以下简称本次回购注销）及注销股票期权（以下简称本次注销，相关事项合称终止实施本次激励计划）涉及的相关事项，出具本《法律意见书》。 律师声明 本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对出具本《法律意见书》有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本《法律意见书》的出具特作出如下声明： 一、本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。 二、本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师以会计师事务所、资产评估机构出具的文书内容作为依据发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。 三、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 四、公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本《法律意见书》所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料及所作的陈述和说明均为真实、准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、长春高新及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。 五、本所律师仅就公司终止实施本次激励计划的有关法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。本《法律意见书》仅供公司为终止实施本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作其他目的。 六、本所同意将本《法律意见书》作为公司终止实施本次激励计划所必备的法律文件进行公开披露，并就本《法律意见书》承担相应的法律责任。 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管办法》《自律监管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行充分的核查和验证的基础上，出具法律意见如下： 正文 一、本次激励计划已履行的相关审批程序 1、2022年 7月 8日公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于<公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2、2022年 7月 9日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事李春好先生作为征集人就公司于 2022年 7月 25日召开的2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。 3、公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期为自2022年 7月 9日至 2022年 7月 18日。截至公示期满，公司相关部门收到个别员工对本次激励计划的咨询，公司相关部门已向当事人进行解释说明，并于 2022年 7月 20日披露了《监事会关于 2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、公司于 2022年 7月 20日披露了《关于公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划获得长春新区国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到控股股东长春超达投资集团有限公司转发的长春新区国有资产监督管理委员会（以下简称“长春新区国资委”）《关于同意长春高新技术产业（集团）股份有限公司23号），长春新区国资委原则同意《长春高新技术产业（集团）股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。 5、2022年 7月 25日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，本次激励计划获得公司 2022年第一次临时股东大会的批准，并于2022年 7月 26日披露了《关于 2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2022年 7月 25日，公司召开第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对调整后的首次授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 7、2022年 9月 14日，公司披露了《关于 2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划股票期权首次授予登记工作。 8、2022年 9月 22日，公司披露了《关于 2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划限制性股票首次授予登记工作。 9、2022年 9月 29日，公司召开第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 10、公司对预留授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期为自2022年 9月 30日至 2022年 10月 9日。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划预留授予激励对象名单有关的任何异议，并于 2022年 10月 11日披露了《监事会关于 2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 11、2022年 11月 7日，公司披露了《关于 2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》《关于 2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权预留授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划限制性股票及股票期权预留授予登记工作。 12、2022年 12月 13日，公司召开第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，对于因离职不再符合激励条件的激励对象，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售限制性股票 10,500股及注销其已获授但尚未行权的股票期权 9,200份。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。 13、2023年 3月 28日，公司召开第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，对于因离职不再符合激励条件的激励对象，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售限制性股票 54,800股及注销其已获授但尚未行权的股票期权 51,000份。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。 14、2023年 8月 22日，公司召开第十届董事会第二十七次会议和第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》，因实施 2022年度权益分派，对 2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格进行调整，公司监事会、独立董事对此发表了意见。 15、2023年 11月 24日，公司召开第十届董事会第三十次会议和第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，对于因离职不再符合激励条件的激励对象，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售限制性股票 110,800股及注销其已获授但尚未行权的股票期权 186,900份。公司监事会、独立董事对上述事项分别发表了意见。 16、2024年 3月 18日，公司召开第十届董事会第三十三次会议和第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，对于因离职不再符合激励条件的激励对象，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售限制性股票 121,100股及注销其已获授但尚未行权的股票期权 76,300份；审议通过了《关于调整 2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项议案》，在 2023年度利润分配方案实施后对 2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格进行调整。公司监事会对上述事项发表了意见。 经核查，本所律师认为，公司现阶段就本次激励计划的批准和授权已经履行的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、终止实施本次激励计划的批准与授权 2024年 7月 19日，公司召开第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止实施 2022年限制性股票与股票期权激励计划暨回购注销限制性股票及注销股票期权的议案》，与之配套的《2022年限制性股票与股票期权激励计划管理办法》《2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。公司监事会对上述事项发表了意见。 综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，终止实施本次激励计划相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；终止实施本次激励计划相关事项尚需提交公司股东大会审议，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务及办理变更注册资本和股份注销登记等手续。 三、终止实施本次激励计划的具体情况 （一）终止实施本次激励计划的原因 根据公司第十一届董事会第二次会议审议通过的《关于终止实施2022年限制性股票与股票期权激励计划暨回购注销限制性股票及注销股票期权的议案》，本次终止的原因如下： 鉴于公司股票价格较制定《激励计划（草案）》时发生较大波动，综合考虑市场环境、股票价格等因素，公司继续实施本次激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。为保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保拟终止实施本次激励计划，回购注销本次激励计划剩余已授予但尚未解除限售的限制性股票并注销本次激励计划剩余已授予但尚未行权的股票期权，与之配套的《2022年限制性股票与股票期权激励计划管理办法》《2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。 （二）本次回购注销的具体情况 1、本次回购注销的原因及数量 （1）离职不再符合激励条件 针对已授予的限制性股票，鉴于公司首次授予部分中有4名激励对象因主动辞职不再符合激励条件，需回购注销其已获授但尚未解除限售限制性股票合计17,000股；同时，首次授予部分中有3名激励对象因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为，不再符合激励条件，需回购注销其已获授但尚未解除限售限制性股票合计23,000股。 （2）终止实施本次激励计划 公司拟终止实施本次激励计划，针对本次激励计划剩余激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计2,092,101股，由公司回购并注销。 由于以上（1）、（2）项原因本次回购注销限制性股票的数量合计为2,132,101股。 2、本次回购注销限制性股票的价格和资金来源 （1）根据《激励计划（草案）》的规定：“（六）激励对象离职 1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售/行权的限制性股票/股票期权不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与市场价格(审议回购的董事会决议公告前 1个交易日公司标的股票交易均价)孰低值进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；2、激励对象若因公司主观原因裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售/行权的限制性股票/股票期权不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。” 鉴于公司 2022年度、2023年度权益分派已实施完毕，公司董事会已根据公司本次激励计划相关规定，对首次及预留授予限制性股票的回购价格进行了调整，调整后的限制性股票的授予价格为 107.05元/股。 公司首次授予部分中有4名激励对象因主动辞职不再符合激励条件，公司回购注销该部分人员持有的限制性股票17,000股，回购价格为94.81元/股。 公司首次授予部分中有 3名激励对象因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为，不再符合激励条件，公司回购注销其持有的限制性股票23,000股，回购价格为 107.05元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和。 （2）公司终止实施本次激励计划，所有全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销处理，鉴于本次激励计划所制定的 2022年、2023年业绩考核指标已完成，董事会拟定回购价格为授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和，即回购注销剩余激励对象持有的限制性股票 2,092,101股，回购价格为 107.05元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和。 3、本次回购注销限制性股票的资金来源为自有资金，合计金额为 237,377,179.19元。 （三）本次注销的具体情况 本次注销的原因及数量如下： （1）离职不再符合激励条件 针对已授予的股票期权，鉴于公司首次授予部分中有11名激励对象、预留授予部分中有4名激励对象因离职不再符合本次激励计划中有关激励对象的规定，需注销其已获授但尚未行权的股票期权共计24,400份。 （2）终止实施本次激励计划 公司拟终止实施本次激励计划，针对本次激励计划剩余激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计1,207,399份，由公司注销。 由于以上（1）、（2）项原因本次注销股票期权的数量合计为1,231,799份。 （四）是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形 根据公司监事会就终止实施本次激励计划发表的意见，公司终止实施本次激励计划不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。 综上，本所律师认为，终止实施本次激励计划的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司就终止实施本次激励计划相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》等相关规定；终止实施本次激励计划的原因、数量及回购价格符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；终止实施本次激励计划相关事项尚需提交股东大会审议，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务及办理变更注册资本和股份注销登记等手续。 本《法律意见书》正本一式叁份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效，各份具有同等效力。 （以下无正文） 中财网
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