星光农机(603789):星光农机关于5%以上股东协议转让公司部分股份暨权益变动提示性公告
星光农机股份有限公司 关于5%以上股东协议转让公司部分股份 暨权益变动提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ●2024年7月19日，星光农机股份有限公司（以下简称“公司”或“标的公司”）持股5%以上股东湖州新家园投资管理有限公司（以下简称“新家园”或“转让方”）与李伟红（或称“受让方”）签订了《股份转让协议》，新家园以6.5970元/股的价格向李伟红转让其直接持有的公司19,365,000股股份，占公司总股本的6.98%。 ●本次权益变动属于公司大股东协议转让股份，属于减持，不触及要约收购。 ●本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。 ●本次权益变动尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次权益变动的基本情况 2024年7月19日，公司持股5%以上股东新家园与李伟红签订了《股份转让协议》，新家园以6.5970元/股（签署日公司股票二级市场收盘价的90%）的价格向李伟红转让其直接持有的公司19,365,000股股份，占公司总股本的6.98%，转让总价款为人民币127,750,905.00元。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 本次权益变动前，新家园持有公司股份46,738,250股（无表决权），占公司总股本的16.85%，系公司第一大股东；新家园、钱菊花、章沈强为一致行动人，合计持有公司股份86,845,850股，占公司总股本的31.30%，合计拥有16,403,400股公司股份的投票表决权，占公司总股本的5.91%。本次权益变动后，新家园持有公司股份27,373,250股（无表决权），占公司总股本的9.87%，新家园及其一致行动人章沈强、钱菊花合计持有公司股份为67,480,850股，占公司总股本的24.32%，合计拥有16,403,400股公司股份的投票表决权，占公司总股本的5.91%，投票表决权无变化。 本次权益变动前，李伟红未持有公司股份。本次权益变动后，李伟红持有公司股份为19,365,000股，占公司总股本的6.98%。 本次权益变动前后，交易各方持股情况如下：
二、本次转让双方基本情况 （一）转让方及其一致行动人的情况 （1）转让方的情况 企业名称：湖州新家园投资管理有限公司 统一社会信用代码：91330503753023688X 注册地：浙江省湖州市南浔区和孚镇星光大街1688号9幢 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：章沈强 注册资本：7,480万元人民币 成立日期：2003年8月7日 经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询。 股东结构：章沈强持股60%，钱菊花持股40%。 （2）一致行动人1的情况 姓名：章沈强 居民身份证号：330511196702XXXXXX 住所：浙江省湖州市吴兴区 本次权益变动前，章沈强直接持有公司8.54%的股份，持有新家园60%的股份。 （3）一致行动人2的情况 姓名：钱菊花 居民身份证号：330522197605XXXXXX 住所：浙江省湖州市吴兴区 本次权益变动前，钱菊花直接持有公司5.91%的股份，持有新家园40%的股份。 （二）受让方的情况 姓名：李伟红 居民身份证号：320525197206XXXXXX 住所：浙江省湖州市吴兴区 本次权益变动前，李伟红未持有公司股份。 李伟红与公司、新家园、章沈强、钱菊花均不存在关联关系。 三、股权转让协议的主要内容 甲方（转让方）：湖州新家园投资管理有限公司 乙方（受让方）：李伟红 （一）股份转让 1.转让方同意根据本协议约定的条款和条件向受让方转让其持有的标的公司19,365,000股股份（占标的公司总股本的6.98%）；受让方同意根据本协议约定的条款和条件以现金方式购买标的股份。 2.本协议签署日至标的股份过户登记日期间内，若标的公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的部分全部过户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份支付任何对价。标的股份在本协议签署日前已享有的一切附随权利，以及在本协议签署日后标的股份所产生的任何股息、红利、配股权、派生股份、补偿款或其他孳息，应当随标的股份的转让一并过户到受让方名下，归受让方所有。 （二）转让价款及其支付 1. 转让价款金额 经双方协商同意，本次转让价格为本协议签署日标的股份二级市场收盘价的90%，即转让价格为6.5970元/股，确定标的股份的转让价款总计为127,750,905.00元。 2. 转让价款的支付及释放 (1)自本协议生效之日起的7个工作日内，受让方支付第一笔（以下简称“首付款”）价款76,650,543.00元，即“股份转让价款”的60%。 (2)自中国证券登记结算有限责任公司将无权利负担的股票全部过户登记给受让方（登记日）满3个月后的7个工作日内，受让方向转让方支付第二笔价款51,100,362.00元，即“股份转让价款”的40%。 （三）标的股份过户登记 1.转让方收到首付款后的7个工作日内，双方共同配合向上交所、证券登记结算机构提交标的股份合规审查、过户登记等所需的全部申请文件和相应手续。 2.自标的股份过户登记日且转让价款均已支付至转让方指定银行账户之日起转让方所持标的股份及附着于该等标的股份之上的所有权利和义务转由受让方享有及承担。 3.双方同意，为履行标的股份的过户登记手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议约定及约定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股份的过户登记。 （四）协议生效、变更、解除及终止 1.本协议经双方签字加盖公章之日起生效。 2.协议的任何修改与变更均应采用书面形式并由双方签署。 3.自本协议签署日起，本协议于下列任一情形发生时解除并终止： (1)在标的股份过户登记日之前，经双方书面协商一致解除； (2)在标的股份过户登记日之前，本协议由于不可抗力或法律变动或者双方以外的其他客观原因而不能实施； (3)由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行成为不可能，在此情形下，守约方有权单方以书面通知方式解除本协议； 4.本协议终止后将不再对双方具有法律效力，但本协议第六条至第十二条的效力不随本协议的终止而终止。协议终止后，除非另有约定，双方还应在合理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向上交所及/或证券登记结算机构提交的申请、将本协议规定的标的股份恢复至本协议签署前的原状，向受让方返还其已支付的全部保证金及转让价款。 （五）特别声明 为保障上市公司持续稳定经营和控制权的稳定性，本协议标的股份登记过户至受让方后，受让方以股东身份做出声明并承诺：受让方不会通过任何方式以其所直接或间接持有的标的公司股份以谋求标的公司的控股权或实际控制权，亦不会以达成一致行动、委托、征集投票权等方式单独、共同或协助其他任何第三方谋求标的公司的控股权或实际控制权。 （六）违约责任 1.本协议生效后，双方均应本着诚信、合法、合理、谨慎、维护合作的原则履行本协议约定的各项义务，任何一方违反本协议约定的任何责任、义务、承诺、陈述及保证的，守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施或者全面、足额地赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。前述赔偿包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为本次交易而发生的审计费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议的权利。 2.如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，违约方承担相应违约责任。 四、本次权益变动对上市公司的影响 本次协议转让完成后，李伟红持有公司19,365,000股股份，占公司总股本的6.98%，成为公司持股5%以上股东，新家园及章沈强、钱菊花仍合计持有公司24.32%的股份。本次股份转让不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。本次协议转让不会对公司生产经营产生重大影响，亦不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 五、风险提示及所涉后续事项 1、本次股份转让符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。 2、本次权益变动事项的详细内容，详见公司同日披露的《简式权益变动报告书》。 3、本次权益变动不会使公司控股股东、实际控制人发生变化，受让方为保障公司持续稳定经营，同时做出不谋求公司控股权或实际控制权的承诺。本次权益变动不会对公司生产经营产生重大影响。本次协议转让不涉及要约收购。 4、基于2020年章沈强、新家园与星光农科控股集团有限公司签署了《表决权放弃协议》，放弃行使其合计持有的70,442,450股公司股份的投票表决权，本次协议转让后新家园持有的剩余27,373,250股股份仍无表决权，受让方本次受让新家园持有的公司19,365,000股股份自动恢复表决权。 5、本次权益变动尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性。 公司将持续关注上述股份转让事项的进展情况，并按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 星光农机股份有限公司 董 事 会 2024年 7月 20日 中财网
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