仕佳光子(688313):2024年第一次临时股东大会法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于河南仕佳光子科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：河南仕佳光子科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《河南仕佳光子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，指派律师列席公司 2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会相关事项进行见证，并依法出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席本次股东大会现场会议人员的资格、表决程序及表决结果发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性、完整性、合法性发表意见。 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。 鉴此，本所律师根据《公司法》和《上市公司股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序 1、经核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，本次股东大会的召集议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。 2、经核查，公司董事会已于 2024年 7月 4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等公司指定信息披露媒体披露了本次股东大会的通知公告，就本次股东大会的类型和届次、召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、会议审议事项、投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等内容以公告形式通知了全体股东，本次股东大会通知公告的披露日期距本次股东大会的实际召开日期已达 15日。 3、经核查，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2024年 7月 19日 14：00在河南省鹤壁市淇滨区延河路201号仕佳光电子产业园研发楼二楼会议室召开。本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统进行，通过交易系统投票平台的投票起止时间为：2024年 7月 19日 9：15至 9：25以及 9：30至 11：30以及 13：00至 15：00，通过互联网投票平台的投票起止时间为：2024年 7月 19日 9：15至 15：00。本次股东大会召开的实际时间、地点、召开方式与股东大会通知一致。 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集人具备《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》规定的股东大会的召集人资格；本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 1、出席现场会议的股东及股东代理人 根据出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人提供的身份证明、授权本次股东大会现场会议的股东及股东代理人合计 12名，代表有表决权的股份数为 167,877,445股，占公司有表决权股份总数的 37.1422%（已扣除截止股权登记日公司回购账户中已回购股份总数）。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至本次股东大会股权登记日下午交易收市时的股东名册，并经本所律师核查，上述股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2、通过上海证券交易所交易系统投票平台以及互联网投票平台进行网络投票的股东 根据上海证券交易所交易系统投票平台以及互联网投票平台统计，并经公司确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行投票的股东合计 5名，代表有表决权的股份数为 529,807股，占公司有表决权的股份总数 0.1172%（已扣除截止股权登记日公司回购账户中已回购股份总数）。该等通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。 据此，参与公司本次股东大会并表决的股东及股东代理人合计 17名，代表有表决权的股份数为 168,407,252股，占公司有表决权股份总数的 37.2594%（截止股权登记日公司总股本为 458,802,328股，其中公司回购专户中的股份数量6,816,000股，该等回购股份不享有表决权，故有表决权股份总数为 451,986,328股）。 3、出席或列席会议的其他人员 通过现场以及通讯方式出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书，公司其他高级管理人员和本所律师通过现场以及通讯方式列席了本次股东大会，其均具备出席或列席本次股东大会的资格。 综上所述，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议人员的资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 三、本次股东大会审议的议案 经核查，本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并与本次股东大会通知公告中列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对本次股东大会通知公告中列明的审议事项进行修改的情形，亦未发生股东提出新议案的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。计票人、监票人共同对现场投票进行了计票和监票，根据现场投票和网络投票的统计结果，本次股东大会审议议案的表决结果如下： 1、《关于董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案》 本议案采取累积投票方式逐项表决，具体如下： 1.01选举葛海泉先生为公司第四届董事会非独立董事 表决结果：得票数 168,336,551票。其中，中小投资者同意 1,919,834票。 表决结果：葛海泉先生当选。 1.02选举吕克进先生为公司第四届董事会非独立董事 表决结果：得票数 168,320,151票。其中，中小投资者同意 1,903,434票。 表决结果：吕克进先生当选。 1.03选举黄永光先生为公司第四届董事会非独立董事 表决结果：得票数 168,320,151票。其中，中小投资者同意 1,903,434票。 表决结果：黄永光先生当选。 1.04选举赵艳涛先生为公司第四届董事会非独立董事 表决结果：得票数 168,320,101票。其中，中小投资者同意 1,903,384票。 表决结果：赵艳涛先生当选。 1.05选举张志奇先生为公司第四届董事会非独立董事 表决结果：得票数 168,320,101票。其中，中小投资者同意 1,903,384票。 表决结果：张志奇先生当选。 1.06选举张晓光先生为公司第四届董事会非独立董事 表决结果：得票数 168,320,101票。其中，中小投资者同意 1,903,384票。 表决结果：张晓光先生当选。 2、《关于董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》 本议案采取累积投票方式逐项表决，具体如下： 2.01选举胡卫升先生为公司第四届董事会独立董事 表决结果：得票数 168,344,271票。其中，中小投资者同意 1,927,554票。 表决结果：胡卫升先生当选。 2.02选举鲁平女士为公司第四届董事会独立董事 表决结果：得票数 168,344,221票。其中，中小投资者同意 1,927,504票。 表决结果：鲁平女士当选。 2.03选举王菲女士为公司第四届董事会独立董事 表决结果：得票数 168,344,221票。其中，中小投资者同意 1,927,504票。 表决结果：王菲女士当选。 3、《关于监事会换届暨选举第四届监事会非职工代表监事》 本议案采取累积投票方式逐项表决，具体如下： 3.01选举汪波先生为公司第四届监事会非职工代表监事 表决结果：得票数 168,321,951票。其中，中小投资者同意 1,905,234票。 表决结果：汪波先生当选。 3.02选举余越玥女士为公司第四届监事会非职工代表监事 表决结果：得票数 168,320,101票。其中，中小投资者同意 1,903,384票。 表决结果：余越玥女士当选。 3.03选举高修英先生为公司第四届监事会非职工代表监事 表决结果：得票数 168,343,621票。其中，中小投资者同意 1,926,904票。 表决结果：高修英先生当选。 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席本次股东大会现场会议人员的资格、表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人、本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （本页以下无正文） 中财网
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