天微电子(688511):国金证券股份有限公司关于四川天微电子股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于四川天微电子股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为四川天微电子股份有限公司（以下简称“天微电子”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对天微电子首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会于2021年6月8日出具的《关于同意四川天微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1969号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，并于2021年7月30日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为8,000万股，其中有限售条件流通股63,716,734股，无限售条件流通股16,283,266股。 有限售条件流通股中，首次公开发行网下配售的716,734股限售股已于2022年2月7日上市流通，具体详见公司于2022年1月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川天微电子股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通公告》（公告编号2022-002）。公司首次公开发行的部分限售股（含战略配售）23,792,259股限售股已于2022年8月1日上市流通，具体详见公司于2022年7月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川天微电子股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通更正公告》（公告编号：2022-024）。公司首次公开发行战略配售限售股1,000,000股已于2023年7月31日上市流通，具体详见公司于2023年7月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川天微电子股份有限公司首次公开发行战略配售限售股上市流通公告》（公告编号：2023-058）。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售股股东数量为2名，限售股份数量为38,207,741股，限售期为自公司股票上市之日起36个月，占公司目前股份总数的比例为47.76%。现锁定期即将届满，将于2024年7月31日上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据公司《四川天微电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市招股说明书》及《四川天微电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下： （一）控股股东、实际控制人巨万里自愿锁定股份的承诺 作为公司的控股股东、实际控制人、董事长，巨万里承诺： 1、自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有（包括直接持有和间接持有，下同）的首次发行上市前公司股份，也不提议由公司回购该部分股份； 2、在遵循前述股份锁定承诺的前提下，在本人担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职半年内将不以任何方式转让本人持有的公司股份； 3、本人持有的公司首次发行上市前股份在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整； 4、本人同时将遵守相关法律法规以及上海证券交易所科创板股票上市规则关于股份锁定的其他规定。如中国证监会或上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，本人同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。 5、本人承诺若本人职务发生变更或离职，对本承诺函的效力不构成影响，本人仍将继续履行上述承诺。 （二）持股5%以上的股东巨万珍自愿锁定股份的承诺 作为公司持股 5%以上的股东，巨万珍承诺： 1、自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的首次发行上市前公司股份，也不提议由公司回购该部分股份； 2、本人同时将遵守相关法律法规以及上海证券交易所科创板股票上市规则关于股份锁定的其他规定。如中国证监会或上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，本人同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。 （三）控股股东、实际控制人巨万里减持意向的承诺 作为公司的控股股东、实际控制人、董事长，巨万里承诺： 1、本人将严格遵守已做出的关于首次发行上市前股份锁定的承诺，在限售期限内不减持持有的公司股票; 2、限售期限届满后，本人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式减持。如本人在限售期限届满后2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）; 3、本人在限售期限届满后减持所持公司股票的，将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求时，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求; 4、如未履行上述承诺减持股份，则本人由此承担全部法律责任。若对公司或者其他股东造成损失的，并赔偿因违反承诺减持股份给公司或其他股东因此造成的损失。 （四）其他持股5%以上的股东巨万珍减持意向的承诺 持股 5%以上的股东巨万珍承诺： 1、本人将严格遵守已做出的关于首次发行上市前股份锁定的承诺，在限售期限内不减持持有的公司股票; 2、限售期限届满后，本人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式减持。如本人在限售期限届满后2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）; 3、本人在限售期限届满后减持所持公司股票的，将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求时，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求; 4、如未履行上述承诺减持股份，则本人由此承担全部法律责任。若对公司或者其他股东造成损失的，并赔偿因违反承诺减持股份给公司或其他股东因此造成的损失。 除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他关于股份限售的特别承诺。 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 38,207,741股，占公司目前股份总数的比例为 47.76%。 （二）本次上市流通日期为 2024年 7月 31日。 （三）限售股上市流通明细清单如下：
（四）限售股上市流通情况表：
经核查，保荐机构认为： 截至本核查意见出具日，天微电子本次申请上市流通的首次公开发行部分限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺。本次首次公开发行部分限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规的要求。保荐机构对天微电子首次公开发行部分限售股本次上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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