瑞玛精密(002976):向激励对象首次授予股票期权
关于向激励对象首次授予股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月19日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，董事会认为公司《2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）规定的授予条件已经成就，确定以2024年7月19日为首次授权日，向108名激励对象授予385.2万份股票期权。现将有关事项说明如下： 一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）公司股权激励计划简述 公司《2024年股票期权激励计划（草案）》及摘要已经2024年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下： 1、授予股票期权的股票来源 本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 2、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划的激励对象包含1名外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是对应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用，股权激励计划的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入外籍员工作为激励对象是必要且合理的。 3、本激励计划的等待期和行权安排 （1）股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授权之日起15个月、27个月、39个月。预留部分股票期权的等待期分别为自预留部分授权之日起12个月、24个月、36个月。 （2）在本激励计划经股东大会通过后，首次授予的股票期权自授权之日起满15个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： 1) 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； 2) 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； 3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； 4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应当披露的交易或其他重大事项。 首次授予的股票期权自授权日起满15个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。 本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
4、行权业绩考核要求 （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。 首次授予及预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 （2）个人层面绩效考核要求 薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。 激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，未能行权部分由公司注销。 （二）已履行的相关审批程序 1、2024年6月15日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于<苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 2、2024年6月15日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。 3、2024年 6月 18日至 2024年 6月 28日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何异议。 2024年7月6日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2024年7月15日，公司2024年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。 2024年7月16日，公司在巨潮资讯网披露了《2024年第三次临时股东大会决议公告》及《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2024年7月19日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年7月19日为首次授权日，向108名激励对象授予 385.2万份股票期权。 二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 本次实施的激励计划与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 三、股票期权授予条件成就情况的说明 （一）公司激励计划中股票期权授予条件的规定如下： 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未发生上述任一情形，亦不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形。公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的108名激励对象授予 385.2万份股票期权。 四、本次股票期权的授予情况 1、首次授权日：2024年7月19日 2、行权价格：17.13元/份 3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股 4、首次授予数量：385.2万份 5、首次授予人数：108名
2、本激励计划的激励对象包含1名外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是对应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用，股权激励计划的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入外籍员工作为激励对象是必要且合理的。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 五、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。 六、参与激励的董事、高级管理人员在授权日前6个月买卖公司股票情况的说明 参与激励的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月无买卖公司股票情况。 七、本激励计划所筹集的资金的用途 公司本激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。 八、股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 （一）股票期权的公允价值及确定方法 财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于授予日用该模型对首次授予的 385.2万份股票期权进行测算，总价值2,344.94万元。具体参数选取如下： 1、标的股价：21.99元/股（授权日收盘价）； 2、有效期分别为：15个月、27个月、39个月（股票期权授权之日至每期行权日的期限）； 3、历史波动率：20.60%、19.61%、20.59%（分别采用中小综指最近12个月、24个月、36个月的波动率）； 4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）； 5、股息率：1.30%（证监会同行业金属制品业最近1年平均股息率）。 （二）股票期权费用的摊销 公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 九、监事会意见 经审核，监事会认为：董事会确定的首次授权日符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》有关授权日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就；激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 综上，公司监事会同意以 2024年 7月 19日为首次授权日，授予 108名激励对象385.2万份股票期权，行权价格为 17.13元/份。 十、法律意见书 北京金诚同达（上海）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；董事会确定的本次授予的授权日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量、行权价格符合《上市规则》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司就本次授予已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 十一、独立财务顾问意见 国金证券股份有限公司作为独立财务顾问，认为：截至本报告出具日，公司本次股权激励计划已取得了现阶段必要的批准与授权，本次股票期权的首次授权日、行权价格、首次授予对象名单、首次授予数量等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划草案规定的授予条件的情形。 十二、备查文件 1、第三届董事会第七次会议决议； 2、第三届监事会第七次会议决议； 3、北京金诚同达（上海）律师事务所出具的《关于公司2024年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》； 4、国金证券股份有限公司出具的《关于公司2024年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》； 5、深圳证券交易所要求的其他备查文件。 特此公告。 苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司董事会 中财网
 |